Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 февраля 2019 г. N Ф01-6818/18 по делу N А38-11483/2017

Нижний Новгород

04 февраля 2019 г.

Дело N А38-11483/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2019.

Полный текст постановления изготовлен 04.02.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от истца: Храмова С.Е. (доверенность от 14.01.2019),

от ответчика: Фаттахова Р.Л. (доверенности от 13.08.2018), Малеевой С.А. (доверенность от 27.11.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018, принятое судьями Большаковой О.А., Наумовой Е.Н., Александровой О.Ю., по делу N А38-11483/2017,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" (ИНН: 1648031018, ОГРН: 1111673000834)

к обществу с ограниченной ответственностью "Авто Форвард" (ИНН: 1216021848, ОГРН: 1141224000510)

о взыскании задолженности по арендной плате.

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" (далее - ООО ОйлТэк") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", к обществу с ограниченной ответственностью "Авто Форвард" (далее - ООО "Авто Форвард") о взыскании 2 318 437 рублей задолженности по договору сублизинга автомобильной техники от 01.04.2014 и договорам аренды автомобильной техники от 28.03.2014 и 01.10.2016 за период с августа 2014 года по август 2017 года.

Исковые требования основаны на статьях 307, 309, 424, 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по внесению платежей за пользование арендованным имуществом.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 28.04.2018 исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ООО "Авто Форвард" в пользу ООО "ОйлТэк" долг в сумме 1 256 437 рублей.

Суд исходил из ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению арендных платежей, согласованности размера арендной платы на 2014, 2016, 2017 годы, и необходимости установления по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации размера арендной платы на 2015 год и январь - март 2016 года по аналогии с договором от 01.10.2016, ввиду отсутствия в договоре аренды от 28.03.2014 установленного размера платежа. Руководствуясь договором аренды от 01.10.2016, в отсутствие доказательств досрочного его расторжения и возврата арендованного имущества истцу, а также нахождения спорного имущества у ответчика на ответственном хранении, суд признал обоснованным расчет задолженности по август 2017 года. Суд не усмотрел оснований для взыскания арендной платы с июля по сентябрь 2016 года, ввиду нахождения автомобильной техники в указанный период в пользовании Индивидуального предпринимателя Хрулева И.А. в соответствии с договором аренды от 01.07.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.10.2018 изменил решение суда первой инстанции и взыскал с ответчика в пользу истца основной долг в сумме 269 437 рублей, поскольку установил, что в период с января по март 2016 года путем подписания актов о выполнении работ (услуг) по аренде автотехники и предъявления к оплате счетов-фактур стороны достигли соглашение об арендных платежах в размере 25 000 рублей.

Не согласившись с актом суда апелляционной инстанции в части установления порядка расчета задолженности с января по март 2016 года, ООО "ОйлТэк" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, Первый арбитражный апелляционный суд не принял во внимание отсутствие письменного соглашения сторон об установлении размера арендной платы и не применил статью 424 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложившейся среднерыночной стоимости аренды аналогичного имущества, а также не учел факт аффилированности истца и ответчика, в связи с чем пришел к ошибочному выводу об устной согласованности сторонами с января по март 2016 года арендной платы в размере 25 000 рублей за единицу техники. Как следует из кассационной жалобы, в остальной части постановление суда апелляционной инстанции истец не обжаловал.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Дополнения к кассационной жалобе арбитражный суд Волго-Вятского округа не принял в связи с невыполнением данного действия заблаговременно и нарушением принципа состязательности сторон.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Авто Форвард" указал на несостоятельность аргументов заявителя и просило оставить оспоренные судебные акты без изменения. В судебном заседании представители ответчика дали пояснения по доводам, изложенным в отзыве.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, ООО "ОйлТэк" (лизингополучатель) и ООО "Авто Форвард" (субарендатор) заключили договор от 01.04.2014 сублизинга сроком на 9 месяцев, в соответствии с условиями которого истец обязался передать, а ответчик принять в пользование автомобильную технику согласно приложению N 1 и вносить арендную плату в порядке и в размере, предусмотренном в приложении N 2 к договору.

В перечень техники, передаваемой в пользование ответчика включены пять автомобилей тягач седельный VOLVO FM-TRUCK 4 x 2 и пять полуприцепов-цистерн для нефтепродуктов S3NA-3OR.

ООО "ОйлТэк" и ООО "Авто Форвард" заключили договор от 28.03.2014 аренды автомобильной техники. Перечень транспортных средств совпадает с перечнем, являющимся приложением N 1 к договору сублизинга от 01.04.2014.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали, что арендная плата устанавливается ежемесячно по устному соглашению сторон. Арендатор ежеквартально компенсирует сумму транспортного налога, уплачиваемого арендодателем.

Срок действия договора установлен сторонами с 01.04.2014 на один год с последующим продлением на год, в отсутствие заявления стороны о намерении его расторжения (пункты 2.1, 2.3 договора).

Стороны заключили договор от 01.10.2016 аренды автомобильной техники: пяти автомобилей тягач седельный VOLVO FM-TRUCK 4 x 2 и пяти полуприцепов-цистерн для нефтепродуктов S3NA-3OR, сроком на один год.

В пункте 2 дополнительного соглашения стороны согласовали арендную плату в размере 35 400 рублей в месяц за каждую единицу техники.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению платежей за пользование арендованным имуществом послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (пункт 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу статей 606 (пункт 1) и 614 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным условием договора аренды транспортного средства без экипажа является условие о его предмете. При этом, несмотря на то, такой договор является возмездным, условие об оплате договора не является существенным.

Данное обстоятельство следует из анализа положений статей 642 - 649 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив факты исполнения сторонами договора от 28.03.2014 и отсутствия споров о размере арендной платы в период действия, а также, руководствуясь подписанными сторонами актами о выполнении работ (услуг) по аренде автотехники и предъявленными именно истцом к оплате счетами-фактурами от 31.01.2016, 29.02.2016, 31.03.2016, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о достижении сторонами устного соглашения о размере арендной платы в январе - марте 2016 года, закрепленного в пункте 1.2 договора от 28.03.2014, в сумме 25 000 рублей. Ввиду отсутствия неопределенности относительно согласования сторонами путем свободного волеизъявления размера арендной платы в январе - марте 2016 года, суд указал на неправомерность определения данного платежа с применением цены последующего договора аренды от 01.10.2016 и на применение статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку нормы гражданского законодательства, устанавливающие общие положения об аренде и регулирующие правоотношения аренды транспортных средств без экипажа, не содержат положений о том, что арендная плата является существенным условием таких договоров, окружной суд счел несостоятельной ссылку заявителя жалобы на отсутствие письменного закрепления в договоре величины платежа за пользование имуществом истца.

Как следует из позиции ответчика и его возражений на кассационную жалобу, пониженный размер арендной платы был обусловлен тем, что ответчик производил лизинговые платежи в полном объеме, а также произвел за свой счет ремонт автотехники после трехлетней эксплуатации.

Аргументы ООО "ОйлТэк" об ошибочном установлении Первым арбитражным судом платы по договору аренды автомобильной техники от 28.03.2014 в размере 25 000 рублей за единицу техники, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом представленных в материалы дела доказательств.

Однако в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Довод жалобы об аффилированности истца и ответчика суд округа рассмотрел и отклонил, поскольку при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций указанный довод и доказательства, подтверждающие аффилированность сторон в споре, не были представлены и, соответственно, не исследовались.

Поскольку истец не воспользовался своими процессуальными правами, он в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск связанных с этим неблагоприятных последствий.

В остальной части постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 сторонами не обжаловано.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и в связи с предоставлением отсрочки при подаче жалобы, подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 по делу N А38-11483/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова