|
11 февраля 2019 г.
|
Дело N А31-1673/2018
|
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чигракова А.И.,
судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,
без участия представителей
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
открытого акционерного общества "Костромская областная энергетическая компания"
на решение Арбитражного суда Костромской области от 27.08.2018,
принятое судьей Авдеевой Н.Ю., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018,
принятое судьями Сандаловым В.Г., Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,
по делу N А31-1673/2018
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройцентр+"
(ИНН: 7733162020, ОГРН: 1037733015638)
к открытому акционерному обществу "Костромская областная энергетическая компания" (ИНН: 4401081332, ОГРН: 1074401010090),
о признании недействительным одностороннего расторжения договора уступки
права требования от 22.02.2016 N 1/СЦ и признании договора уступки права исполненным,
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Высоковский" (ИНН: 4414014975, ОГРН: 1164401050186),
и установил:
общество с ограниченной ответственностью "Стройцентр+" (далее - ООО "Стройцентр+", Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области к открытому акционерному обществу "Костромская областная энергетическая компания" (далее - ОАО "КОЭК", Компания) с исковым заявлением о признании недействительным одностороннего расторжения договора уступки права требования от 22.02.2016 N 1/СЦ и признании договора уступки права исполненным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Высоковский" (далее - ООО "ТК "Высоковский", Комбинат).
Решением суда первой инстанции от 27.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.11.2018, исковые требования удовлетворены.
ОАО "КОЭК" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.
Заявитель считает, что суды не полностью установили обстоятельства дела; у судов отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований. По его мнению, доказательства тождественности договоров от 19.02.2016 N 07-2635 и от 22.02.2016 N 1/СЦ в материалах дела отсутствуют. Компания полагает, что уступка права требования была произведена по договору от 22.02.2016 N 1/СЦ. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.
Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.
Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Стройцентр+" на основании договора поручительства от 01.04.2015 N 25/02/15-кл являлось поручителем по обязательствам ОАО "КОЭК" по договору о кредитной линии юридическому лицу, заключенному ОАО "КОЭК" и АКБ "ФОРА-БАНК".
В связи с неисполнением ОАО "КОЭК" обязательств по погашению задолженности по договору о кредитной линии юридическому лицу N 25/02/15-кл АКБ "ФОРА-БАНК" предъявил ООО "Стройцентр+" требование погасить задолженность.
Платежным поручением от 18.03.2016 N 47 задолженность ОАО "КОЭК" в размере 50 000 000 рублей перед АКБ "ФОРА-БАНК" погашена.
ОАО "КОЭК" (цедент) и ООО "ТК "Высоковский" (цессионарий) заключили договор уступки права требования исполнения обязательства от 18.01.2016 N 07-2631, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности в размере 21 000 000 рублей по оплате фактически оказанных в декабре 2015 года услуг по передаче тепловой энергии и теплоносителя с должника - открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2", а цессионарий обязался уплатить за принятое право сумму 20 000 000 рублей в срок до 01.05.2016.
В феврале 2016 года ОАО "КОЭК" (цедент) по договору уступки права требования исполнения обязательства уступает ООО "Стройцентр+" (цессионарий) право требования в сумме 20 000 000 рублей к должнику - ООО "ТК "Высоковский", возникшее на основании договора уступки права требования исполнения обязательства от 18.01.2016 N 07-2631, а цессионарий обязался уплатить за принятое право сумму 20 000 000 рублей в срок до 02.03.2016.
Каждая из сторон присвоила указанному договору свой номер, при этом ответчиком присвоен договору N 07-2635 и датирован 19.02.2016, а истцом - N 1/СЦ и датирован датой фактического поступления уже подписанного договора - 22.02.2016.
В связи с переходом прав кредитора по договору о кредитной линии юридическому лицу N 25/02/15-кл в размере исполненного обязательства 50 000 000 рублей ООО "Стройцентр+" направлено и ответчиком получено 18.03.2016 уведомление о прекращении взаимных обязательств зачетом, срок исполнения которых на дату проведения зачета наступил, в том числе по договору уступки права требования исполнения обязательства от 19.02.2016 N 07-2635 в сумме 20 000 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 30.01.2017 по делу N А31-6320/2016 ОАО "КОЭК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 03.04.2017 конкурсным управляющим утвержден Ратьков Е.П.
В адрес ООО "Стройцентр+" от конкурсного управляющего ОАО "КОЭК" Ратькова Е.П. поступило заявление об одностороннем расторжении договора уступки права требования от 22.02.2016 N 1/СЦ в связи с тем, что не была произведена оплата.
Общество, не согласившись с односторонним расторжением договора уступки права требования, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь статьями 365, 410, 450 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия представленных договоров уступки права требования исполнения обязательства от 22.02.2016 N 1/СЦ и от 19.02.2016 N 07-2635 идентичны, обязательства по оплате приобретенного права истцом исполнены, оснований для расторжения договора от 22.02.2016 N 1/СЦ в связи с этим не имелось, и удовлетворил заявленные требования.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.
В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).
Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.
В соответствии со статьей 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.
В случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.
Следовательно, нормами Закона о банкротстве предусмотрены как форма отказа от исполнения договора (письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для заявления этого отказа (пункт 3 статьи 450 ГК РФ), то есть для признания такого отказа действительным.
Как видно из материалов дела, после введения в отношении должника процедур банкротства конкурсным управляющим в адрес истца направлено уведомление об отказе от исполнения договора по причине отсутствия у конкурсного управляющего доказательств оплаты истцом уступленного права требования по договору уступки от 22.02.2016 N 1/СЦ.
Суды установили, что представленные в материалы дела договоры уступки права требования исполнения обязательства от 22.02.2016 N 1/СЦ и от 19.02.2016 N 07-2635 идентичны, 18.03.2016 получено заявление о зачете, которым погашено встречное однородное требование по договору от 19.02.2016 N 07-2635 в сумме 20 000 000 рублей.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Согласно
