Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 февраля 2019 г. N Ф01-6773/18 по делу N А82-8648/2018

Нижний Новгород

12 февраля 2019 г.

Дело N А82-8648/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 07.02.2019.

Полный текст постановления изготовлен 12.02.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей

от истца: Смирнова А.С. (доверенность от 19.01.2019),

от ответчика: Пантака Н.А. (доверенность от 01.08.2018 N 5)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Михиенкова Сергея Андреевича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.07.2018,

принятое судьей Кузьмичевой А.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018,

принятое судьями Горевым Л.Н., Малых Е.Г., Савельевым А.Б.,

по делу N А82-8648/2018

по иску Михиенкова Сергея Андреевича

к индивидуальному предпринимателю Першину Игорю Геннадьевичу

(ИНН: 760700617325, ОГРНИП: 1047602212503)

о взыскании долга и компенсации морального вреда,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Красный бор",

и установил:

Михиенков Сергей Андреевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Першину Игорю Геннадьевичу (далее - Предприниматель) о взыскании 688 629 000 рублей долга и компенсации морального вреда.

Исковые требования основаны на статьях 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы бесплатным захватом ответчиком 250 гектаров земли сельскохозяйственного назначения, принадлежащих истцу как учредителю общества с ограниченной ответственностью "Красный бор" (далее - ООО "Красный бор", Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Красный бор".

Арбитражный суд Ярославской области решением от 25.07.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.10.2018, отказал в удовлетворении иска. Суды установили, что земельный участок с кадастровым номером 76:17:107101:0261 на праве собственности сторонам никогда не принадлежал, а являлся собственностью Общества, право на долю в уставном капитале которого Михиенков С.А. утратил в связи продажей, а также применили к заявленным требованиям последствия пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с данными судебными актами, Михиенков С.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя, спорный участок выкуплен у государства учредителями Общества, поэтому каждый из них имеет на этот участок законное право собственности в пределах соответствующих долей в уставном капитале. Першин И.Г. незаконно скупил доли всех участников Общества и осуществил захват земли. Суды необоснованно применили срок исковой давности, привлекли к участию в деле в качестве третьего лица несуществующее юридическое лицо, а в качестве представителей ответчика - лиц без надлежащим образом оформленных документов, подтверждающих полномочия.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ответчика указал на несостоятельность аргументов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыв на нее, заслушав полномочных представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на основании решения от 08.12.2004 членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Красный бор" о реорганизации в форме преобразования в качестве юридического лица 16.12.2004 зарегистрировано ООО "Красный бор". Участниками Общества стали девять физических лиц, в том числе Михиенков С.А. с долей в уставном капитале 32 процента, который избран директором.

По договору от 09.11.2006 Общество выкупило земельный участок, находящийся в государственной собственности, общей площадью 7 850 000 квадратных метров, с кадастровым номером 76:17:107101:0261, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 21.11.2006 серии 76АА N 473876.

Михиенков С.А. (продавец) и Першин И.Г. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 03.09.2007 доли в уставном капитале ООО "Красный бор". Цена договора составила 10 000 000 рублей, из которых 5 000 000 рублей выплачена продавцу на момент подписания договора, а оставшаяся сумма подлежала уплате покупателем до 31.12.2007.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о внесении изменений в сведениях об ООО "Красный бор", связанных с прекращением Михиенковым С.А. прав участника в отношении Общества.

Самовольный захват земельного участка с кадастровым номером 76:17:107101:0261, принадлежащего первым учредителям Общества пропорционально размеру их долей в уставном капитале, послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд для защиты своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 03.09.2007, заключенный между Михиенковым С.А. и Першиным И.Г., не оспорен и недействительным не признан. На момент его заключения право собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:17:107101:0261 зарегистрировано за Обществом.

Таким образом, требования Михиенкова С.А. о взыскании с Предпринимателя стоимости спорного земельного участка в отсутствие доказательств принадлежности этому лицу когда-либо спорного имущества на праве собственности справедливо оставлены без удовлетворения судами обеих инстанций.

Доводы подателя жалобы о привлечении судами к участию в деле в качестве третьего лица не существующего юридическое лицо, а в качестве представителей ответчика лиц без надлежащим образом оформленных документов, подтверждающих полномочия, отклонены судом округа как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Вопрос о включении (невключении) земельного участка в уставный капитал Общества для определения действительной стоимости доли Михиенкова С.А. не имел правового значения для рассмотрения настоящего спора, ибо размер цены договора купли-продажи доли от 03.09.2007 в данном случае был согласован сторонами исключительно исходя из принципа свободы договора, что не противоречит действующему гражданскому и корпоративному законодательству.

В рассмотренном случае нарушения прав и законных интересов Михиенкова С.А. со стороны Предпринимателя не усматривается, в связи с чем применение судами обеих инстанций норм Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности является ошибочным, однако это не повлекло принятия неверных судебных актов.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.07.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 по делу N А82-8648/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Михиенкова Сергея Андреевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова