Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 февраля 2019 г. N Ф01-1868/18 по делу N А79-10674/2017

Нижний Новгород

13 февраля 2019 г.

Дело N А79-10674/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 11.02.2019.

Полный текст постановления изготовлен 13.02.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии в судебном заседании 04.02.2019

истца - Никитина Л.Г. (паспорт),

представителей

от Егоровой Н.Н. и Морозовой М.Н.:

Высыпкова Д.К. (доверенность от 24.05.2018),

от третьего лица: Никитина Л.Г. (приказ от 11.12.2015 N 34-к);

в судебном заседании от 11.02.2019

истца - Никитина Л.Г. (паспорт),

представителя от третьего лица: Никитина Л.Г. (приказ от 11.12.2015 N 34-к)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Никитина Леонида Григорьевича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.11.2017,

принятое судьей Даниловым А.Р., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018,

принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

по делу N А79-10674/2017

по иску Никитина Леонида Григорьевича

к Андреевой Ирине Николаевне и

Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары

о признании отсутствующим (не возникшим) права участника общества,

о признании недействительным решения о государственной регистрации

изменений в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц и

о возложении на налоговый орган обязанности аннулировать регистрационную

запись в Едином государственном реестре юридических лиц

о регистрации участника общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Фан-Строй",

и установил:

Никитин Леонид Григорьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к Андреевой Ирине Николаевне и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - Инспекция) со следующими требованиями:

- о признании отсутствующим (не возникшим) у Андреевой И. Н. права участника общества с ограниченной ответственностью "Фан-Строй" (далее - ООО "Фан-Строй", Общество) с долей в уставном капитале Общества в размере 50 процентов;

- о признании недействительным решения налогового органа от 22.07.2016 N 2162130904660 о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Андреевой И. Н. как участника ООО "Фан-Строй" с долей в уставном капитале в размере 50 процентов;

- о возложении на Инспекцию обязанности аннулировать регистрационную запись от 22.07.2016 за N 2162130904660 в ЕГРЮЛ о регистрации Андреевой И.Н. в качестве участника Общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов.

Исковые требования основаны на пункте 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что Никитин Л.Г., как участник ООО "Фан-Строй", не давал согласие на вступление Андреевой И.Н. в ООО "Фан-Строй" в качестве наследницы Андреева Н.З.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Фан-Строй".

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 22.11.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018, отказал в удовлетворении исковых требований. Суд пришел к выводу о том, что доля уставного капитала Общества в размере 50 процентов перешла к Андреевой И.Н. в установленном законом порядке с согласия оставшегося участника Общества (Никитина Л.Г.), и она стала участником Общества.

Не согласившись с решением и постановлением, Никитин Л.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, Андреева И.Н. не получила в установленном законом порядке согласие на получение статуса участника ООО "Фан-Строй", поэтому не имеет соответствующих корпоративных прав. Нотариально удостоверенное до открытия наследственного дела заявление Никитина Л.Г. от 03.12.2015 о согласии на принятие обезличенных наследников умершего Андреева Н.З. в состав участников данного Общества не повлекло правовых последствий. В нарушение статей 17 (пункт 2) и 23 (подпункт "а" пункта 1) Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) и статьи 21 (пункт 12) Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ налоговый орган незаконно осуществил государственную регистрацию изменений в сведениях о юридическом лице, касающихся нового участника Общества, без письменного согласия на это другого участника.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа определением от 17.07.2018 приостановил производство по кассационной жалобе на основании пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до определения правопреемников умершего ответчика Андреевой И.Н.

Определением от 17.12.2018 производство по кассационной жалобе возобновлено; судебное заседание назначено на 11 часов 30 минут 04.02.2019.

В порядке, предусмотренном в статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 04.02.2019 объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 11.02.2019.

В порядке, установленном в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа определением от 11.02.2019 произвел замену ответчика Андреевой И.Н. на ее правопреемников - Егорову Наталию Николаевну и Морозову Марину Николаевну.

В судебном заседании Никитин Л.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителя в судебное заседание 11.02.2019. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и заслушав полномочных представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Фан-Строй" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2011. Участниками с долями в уставном капитале по 50 процентов каждый являлись Никитин Л.Г. и Андреев Н.З.

Андреев Н.З. умер 27.11.2015.

Нотариус нотариального округа город Чебоксары Миронова А.А. выдала пережившей супруге умершего Андреевой И.Н. свидетельство о праве на наследство в отношении доли в уставном капитале Общества в размере 50 процентов.

Андреева И.Н. обратилась в налоговый орган с заявлением от 15.07.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащемся в ЕГРОЛ (форма N Р14001), в отношении нового состава участников.

Налоговый орган принял решение от 22.07.2016 о внесении соответствующих сведений. Согласно записи в ЕГРЮЛ участниками Общества являются Никитин Л.Г. и Андреев Н.З. с долями в уставном капитале по 50 процентов каждый.

Посчитав, что доля умершего участника Общества перешла к Андреевой И.Н. в нарушение установленной процедуры и что регистрационные действия налогового органа незаконны, Никитин Л.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 8 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В подпункте 9.8 устава ООО "Фан-Строй" предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан лишь с согласия участников общества.

Из материалов дела усматривается, что Андреева И.Н., которая являлась наследницей Андреева Н.З., подала нотариусу заявления о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство. Основанием для выдачи Андреевой И.Н. свидетельства о праве на наследство в отношении доли Андреева Н.З. в уставном капитале ООО "Фан-Строй" явились, в том числе, действия Никитина Л.Г., давшего после открытия наследства нотариальное согласие на принятие наследников Андреева Н.З. в состав участников Общества. Соответствующее заявление находится в материалах наследственного дела.

Приняв во внимание данное поведение Никитина Л.Г., направленное на наделение ответчика (наследника) правом на указанную долю и участие в Обществе, коллегия судей кассационной инстанции сочла возможным заключить об утрате истцом права на последующее возражение относительно неполучения Андреевой И.Н. согласия на приобретение статуса участка ООО "Фан-Строй" в силу принципа эстоппеля.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ Андреева И.Н., к которой перешли все права и обязанности участника ООО "Фан-Строй", имела права на подачу в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. Проверка достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством, в том числе:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в указанный реестр, но не более чем на один месяц (пункты 4, 4.1, 4.2 и 4.4 статьи 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Суды установили, что формально в регистрирующий орган Андреева И.Н. представила все документы, необходимые для внесения соответствующих изменений. Регистрирующий орган в силу своих полномочий, в которые входит лишь проверка документов на предмет полноты содержащихся в них сведений, из них исключена возможность требовать представления дополнительных документов, сделал вывод о достоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах.

При таких обстоятельствах у налогового органа отсутствовали правовые основания для отказа Андреевой И.Н. о внесении изменений в государственный реестр.

Кроме того, статус Андреевой И.Н. как участника Общества являлся предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и подтвержден в рамках данного дела. Истец не представил доказательств нарушения решением налогового органа от 22.07.2016 своих прав и законных интересов.

С учетом изложенного окружной суд счел обоснованным отказ обеих судебных инстанций в удовлетворении заявленных Никитиным Л.Г. требований.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.11.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 по делу N А79-10674/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Никитина Леонида Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова