Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 февраля 2019 г. N Ф01-6404/18 по делу N А82-2612/2018

Нижний Новгород

13 февраля 2019 г.

Дело N А82-2612/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.02.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от ООО "Энус" и Коровиной В.Ю.: Рухленко Е.А. (доверенности от 18.10.2018 и 22.10.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Ярстик", индивидуального предпринимателя Тихомирова Романа Владимировича и индивидуального предпринимателя Тихомирова Владимира Анатольевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2018, принятое судьей Кашириной Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А82-2612/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энус" (ОГРН 1047600804570, ИНН 7606049663)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярстик" (ОГРН 1127604010027, ИНН 7604227977), индивидуальному предпринимателю Тихомирову Роману Владимировичу (ОГРН 311760430600052, ИНН 760405363225), индивидуальному предпринимателю Тихомирову Владимиру Анатольевичу (ОГРН 304760424400056, ИНН 760201000625)

о взыскании 3 738 750 рублей

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энус" (далее - ООО "Энус") обратилось с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ярстик" (далее - ООО "Ярстик"), индивидуальному предпринимателю Тихомирову Роману Владимировичу (далее - ИП Тихомирову Р.В.), индивидуальному предпринимателю Тихомирову Владимиру Анатольевичу (далее - ИП Тихомиров В.А.) о взыскании в солидарном порядке 3 738 750 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате использования в период с 01.03.2014 по 31.10.2016 нежилого здания, расположенного по адресу: г. Ярославль, пр. Ленина, д. 59а.

Исковое требование основано на статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано необоснованным использованием ответчиками спорного здания.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 15.06.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018, удовлетворил исковые частично, взыскав в пользу истца с ответчиков в солидарном порядке 2 295 800 руб. неосновательного обогащения за период с 12.02.2015 по 31.10.2016, в удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Руководствуясь статьями 1102 и 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом частичного пропуска срока исковой давности, суд пришел к выводу о безосновательном пользовании ответчиками спорным имуществом за период с 12.02.2015 по 31.10.2016.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчики обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявители полагают, что суд ошибочно усмотрел правовые основания для частичного удовлетворения иска ООО "Энус", поскольку не дал надлежащей оценки представленной в материалы дела доказательственной базе, в частности договорам о совместной деятельности от 25.02.2000 и о взаимном сотрудничестве от 16.07.2002.

В судебном заседании представитель ООО "Энус" и Коровиной В.Ю. (на основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 31.10.2018 суд произвел замену взыскателя - ООО "Энус", на его правопреемника - Коровину В.Ю.) поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства иные участники процесса не обеспечили явку представителей в суд округа.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2018 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ООО "Энус" и КоровинойВ.Ю., окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Ярославля от 23.12.2015 по делу N 2-6556/2015, установлены следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2011 по делу N А82-3628/2011 с ООО "Ярстик" в пользу Смирнова В.А. (вышедшего участника общества) взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО фирма "Ярстик" в размере 6 571 850 руб.

На основании указанного решения Дзержинским РОСП г. Ярославля УФССП РФ по Ярославской области возбуждено исполнительное производство N 21257/12/01/76-СД, по состоянию на 02.10.2014 задолженность по исполнительному производству составляла 2 282 095,79 руб.

На момент вынесения Арбитражным судом Ярославской области решения в собственности ООО фирма "Ярстик" находилось нежилое двухэтажное здание, расположенное по адресу: г. Ярославль, пр. Ленина, д. 59а (далее - спорное здание).

ООО "Ярстик" 25.05.2012 по договору купли-продажи приобрело земельный участок по тому же адресу, ранее принадлежавший обществу на праве постоянного бессрочного пользования.

На основании протокола от 02.07.2012 единственный участник ООО фирма "Ярстик" Тихомиров В.А. внес в уставный капитал ООО "Ярстик" принадлежащее ООО фирма "Ярстик" недвижимое имущество: нежилое здание и земельный участок, расположенные по адресу: г. Ярославль, пр. Ленина, д. 59а. При этом уставный капитал ООО "Ярстик" был сформирован за счет переданных объектов недвижимого имущества в размере 13 075 700 руб. (99,99%).

Должник ООО фирма "Ярстик" 03.09.2014 было реорганизовано путем присоединения к ООО "Энус".

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, Кировский районный суд г. Ярославля пришел к выводу о ничтожности сделок по внесению объектов недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Ярстик" в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что посягает на права и законные интересы взыскателя Смирнова В.А.

Указанным решением Кировского районного суда г. Ярославля удовлетворены исковые требования Смирнова В.А. к ООО "Ярстик", ООО "Энус" о признании недействительными сделок; признаны недействительными сделки по внесению ООО фирма "Ярстик" в уставный капитал по акту приема-передачи от 13.01.2014 в качестве взноса в уставный капитал ООО "Ярстик" недвижимого имущества - нежилого здания, площадью 499 кв. м, расположенного по адресу: г. Ярославль, пр. Ленина, д. 59а, земельного участка, площадью 1139 кв. м, расположенного по тому же адресу; прекращено право собственности ООО "Ярстик" на указанные объекты недвижимого имущества; за ООО "Энус" признано право собственности на указанное нежилое здание и земельный участок.

Право собственности ООО "Энус" на спорные объекты недвижимости зарегистрировано уполномоченным органом 19.10.2016.

Как указывает истец, долг перед Смирновым В.А. был погашен Быстровым А.В. и Майоровым Н.С.

На основании соглашения об отступном от 21.10.2016, заключенного между Быстровым А.В., Майоровым Н.С. и ООО "Ярстик", здание и земельный участок переданы Быстрову А.В. и Майорову Н.С. в счет погашения задолженности ООО "Энус" перед кредиторами по договору займа N 1 от 20.10.2016.

Впоследствии нежилое здание и земельный участок переданы Быстровым А.В. и Майоровым Н.С. в качестве вклада в имущество в ООО "Энус плюс". Право собственности ООО "Энус плюс" на объекты недвижимости зарегистрировано 24.11.2016.

Из искового заявления следует, что в период с 01.03.2014 по 31.10.2016 нежилое здание, принадлежащее ООО "Энус", безвозмездно использовалось ООО "Ярстик" и иными лицами, что подтверждается договором аренды от 04.06.2014 N 2, заключенным между ООО "Ярстик" (арендодатель) и ООО "Антарес-СВ" (арендатор), на аренду нежилого помещения - кабинета площадью 10 кв. м.; договором безвозмездного пользования от 12.01.2014, заключенным между ООО "Ярстик" (собственник) и ИП Тихомировым В.А. (пользователь), в соответствии с которым спорное здание предоставлено ИП Тихомирову В.А. во временное владение и пользование; договором о взаимном сотрудничестве от 27.02.2014, заключенным между ООО "Ярстик" и ИП Тихомировым В.А., ИП Тихомировым Р.В., по условиям которого ООО "Ярстик" предоставляет помещения мастерских по адресу: г. Ярославль, пр. Ленина, д. 59а, ИП Тихомиров В.А. предоставляет автотранспорт и закупает сырье, а ИП Тихомиров Р.В. предоставляет оборудование для осуществления совместной предпринимательской деятельности.

Решением Кировского суда г. Ярославля от 18.04.2017 по делу N 2-59/2017, оставленным в силе апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 25.08.2017, из чужого незаконного владения ООО "Ярстик", ИП Тихомирова В.А., ИП Тихомирова Р.В., ООО "Антарес-СВ", а также любых других лиц, использующих указанное имущество на основании гражданско-правовых договоров, заключенных с ООО "Ярстик", истребованы: нежилое здание, площадью 499 кв. м, и земельный участок, площадью 1139 кв. м, расположенные по адресу: г. Ярославль, пр. Ленина, д. 59а. Суд отказал ИП Тихомирову В.А. в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора безвозмездного пользования действующим и заключенным на неопределенный срок, а также отказал ИП Тихомирову Р.В. в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора о взаимном сотрудничестве действующим. При этом судом отклонены доводы Тихомирова В.А. и Тихомирова Р.В. о том, что за ними должно быть сохранено право пользования спорным нежилым зданием, поскольку сделки по предоставлению ООО "Ярстик" недвижимого имущества в аренду и безвозмездное пользование, договор о взаимном сотрудничестве (в части предоставления в пользование спорного здания) также являются ничтожными. Судом апелляционной инстанции также установлено, что спорное имущество никогда не находилось в собственности ООО "Ярстик", в связи с чем не могло быть им передано по договорам третьим лицам, в том числе, ИП Тихомирову В.А., ИП Тихомирову Р.В., ООО "Антарес-СВ". Поскольку передача указанного имущества была произведена без законных оснований, а именно, вопреки праву собственника, гарантированному статьей 209 ГК РФ, такие сделки являются ничтожными в силу статей 167 и 168 ГК РФ, и по основанию, предусмотренному частью 1 статьи 166 ГК РФ ГК РФ, не влекут за собой правовых последствий вне зависимости от признания их таковыми судом.

Сославшись на то, что в период с 01.03.2014 по 31.10.2016 ответчики без законных на то оснований пользовались спорным нежилым зданием истца безвозмездно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики ООО "Ярстик" и ИП Тихомиров В.А. заявили о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд в отношения требования о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.03.2014 по день уточнения истцом исковых требований 02.04.2018. Суд первой инстанции в порядке пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно счел частично пропущенным ООО "Энус" срок исковой давности относительно заявленного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Учитывая преюдициальное значение перечисленных судебных актов судов общей юрисдикции, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правового основания пользования ответчиками спорным нежилым зданием.

В подтверждение расчета суммы требований истец представил отчет ООО "Яр-Оценка" N 130/2018 об оценке рыночной стоимости прав требования к арендным платежам за пользование нежилым зданием мастерской, общей площадью 499 кв. м, расположенным по адресу: г. Ярославль, Кировский район, пр. Ленина, д. 59а, согласно которому рыночная стоимость прав требования к арендным платежам за пользование объектами оценки в 2014 году составила 1 454 000 руб., в 2015 году - 1 407 000 руб., в 2016 году - 1 344 000 руб.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к правильному выводу (с учетом частичного пропуска ООО "Энус" срока исковой давности) о наличии правовых оснований для взыскания с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке 2 295 800 руб. неосновательного обогащения за период с 12.02.2015 по 31.10.2016.

Доводы заявителя направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы и сделанных на ее основе выводов, что всилу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей и подлежат взысканию с них в солидарном порядке в размере 1000 рублей с каждого в доход федерального бюджета, поскольку ответчикам была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по делу N А82-2612/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярстик",

индивидуального предпринимателя Тихомирова Романа Владимировича, индивидуального предпринимателя Тихомирова Владимира Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярстик" в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в суде округа.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Тихомирова Романа Владимировича в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в суде округа.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Тихомирова Владимира Анатольевича в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в суде округа.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов