Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 февраля 2019 г. N Ф01-6730/18 по делу N А43-3446/2018

Нижний Новгород

15 февраля 2019 г.

Дело N А43-3446/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.02.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

в судебном заседании 04.02.2019

от Фридман Ольги Александровны: Муравьева А.С. (доверенность от 28.11.2018),

в судебном заседании 07.02.2019

от Котовой Екатерины Михайловны: Капустиной Ю.А. (доверенность от 04.02.2019),

от Фридман Ольги Александровны: Муравьева А.С. (доверенность от 28.11.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Фридман Ольги Александровны на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А43-3446/2018 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску Котовой Екатерины Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "А-РАДИО" (ИНН: 5260145409, ОГРН: 1055238011553), Фридман Ольге Александровне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -Остибовецкий Евгений Альбертович, Мардашев Дмитрий Альбертович,

о признании недействительным договора о безвозмездной уступке доли в уставном капитале ООО "А-РАДИО" от 15.04.2009

и установил:

Котова Екатерина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А-РАДИО" (далее - ООО "А-РАДИО", Общество) и Фридман Ольге Александровне о признании недействительным договора о безвозмездной уступки доли в уставном капитале Общества от 15.04.2009, заключенного Фридман Ольгой Александровной и Котовой Екатериной Михайловной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Остибовецкий Евгений Альбертович и Мардашев Дмитрий Альбертович.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 23.04.2018 отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.09.2018 отменил решение: признал недействительным договор о безвозмездной уступке доли в уставном капитале ООО "А-РАДИО" от 15.04.2009, заключенный между Фридман О.А. и Котовой Е.М.; отказал в иске к ООО "А-РАДИО".

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Фридман О.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенный судебный акт вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Заявитель считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что требования истца о признании недействительным договора о безвозмездной уступки доли в уставном капитале Общества от 15.04.2009 не направлены на восстановление корпоративного контроля над обществом; ссылается на неподведомственность спора арбитражному суду.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 07.02.2019.

После перерыва представитель истца в судебном заседании просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Мардашева Ирина Васильевна являлась одним из участников ООО "А-РАДИО"; 08.10.2008 она умерла.

В рамках наследственного дела N 309/2008 Котовой Е.М. (дочери наследодателя) и Мардашеву Дмитрию Альбертовичу (сыну наследодателя) 03.04.2009 выдано свидетельство о праве на наследство, согласно которому им было передано наследственное имущество, включающее в себя 25 процентов доли уставного капитала Общества.

Действительность наличия 25 процентов акций в уставном капитале подтверждена письмом от 01.04.2009, представленным ООО "А-РАДИО" по запросу нотариуса.

Данным свидетельством подтверждено право собственности на наследственное имущество Котовой Е.М. и Мардашева Д.А. по 1/2 доли за каждым наследником соответственно.

Дальнейшее оформление имущества, полученного по наследству, Котова Е.М. и Мардашев Д.А. после оформления наследства не производили.

По сведениям истца, в целях реализации принадлежащего имущества Котова Е.М. и Мардашев Д.А. намерены были оформить полученное имущество надлежащим образом. Однако в процессе оформления были получены сведения о том, что 100 процентов доли уставного капитала оформлены на имя учредителя Фридман Ольги Александровны, согласно выписке из ЕГРЮЛ.

В связи с указанным, Котова Е.М. и Мардашев Д.А. обратились с заявлением в ООО "А-РАДИО" о предоставлении сведений о правовом обосновании оформления 100 процентов доли уставного капитала на Фридман О.А.

По словам истца, запрошенную информацию ответчик не представил.

Мардашев Д.А. и Котова Е.М. подали исковое заявление о включении их в состав участников ООО "А-РАДИО". Решением от 14.10.2016 по делу N А43-3774/2016 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал ввиду истечения срока исковой давности обращения в суд за защитой своих нарушенных прав. Однако в ходе рассмотрения названного дела установлено, что Котова Е.М. была включена в состав участников ООО "А-РАДИО" с долей участия 25 процентов (протокол собрания участников от 07.04.2009 N 1).

По сведениям истца, после включения Котовой Е.М. в состав участников, она, якобы, подписала договор от 15.04.2009 безвозмездной уступки доли в уставном капитале Общества; 17.04.2009 принято решение участника ООО "А-РАДИО", согласно которому произошел переход права доли, принадлежащей Котовой Е.М., Фридман О.А.; Котова Е.М. же была выведена из состава участников ООО "А-РАДИО" в связи с утратой права на долю.

В устав ООО "А-РАДИО" внесены изменения, по которым Фридман О.А. является владельцем доли в уставном капитале Общества, размер которой составляет 100 процентов от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В ходе рассмотрения дела N А43-3774/2016 проведена судебная экспертиза, из заключения которой следует, что подписи от имени Котовой Е.М. в договоре безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "А-РАДИО" от 15.04.2009 и в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "А-РАДИО" от 07.04.2009 сделаны не Котовой Е.М., а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи Котовой Е.М.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указывая на то, что не участвовал в собрании участников Общества, не заключал договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "А-РАДИО" от 15.04.2009 и не подтверждал волеизъявление на совершение сделки своей подписью.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью; в редакции, действовавшей в спорный период) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим законом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленное заключение ООО "Приволжская экспертная компания" суд апелляционной инстанции установил, что подписи от имени Котовой Е.М. в договоре безвозмездной уступки доли в уставном каптале ООО "А-РАДИО" от 15.04.2009 и в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "А-РАДИО" от 07.04.2009 выполнены не ею, а другим лицом.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильным выводам об отсутствии волеизъявления Котовой Е.М. на отчуждение доли в уставном капитале Общества, несоблюдении установленной законом формы сделки и признал оспариваемый договор недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о неподведомственности спора арбитражному суду ошибочен, основан на неправильном толковании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу N А43-3446/2018 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Фридман Ольги Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов