Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 февраля 2019 г. N Ф01-7038/18 по делу N А43-8000/2018

Нижний Новгород

21 февраля 2019 г.

Дело N А43-8000/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.02.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от Михеева Олега Константиновича: Дремина П.Н. (доверенность от 29.01.2019),

от Кайнова Алексея Борисовича: Дремина П.Н. (доверенность от 04.02.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "ЕК Кемикал": Бельской А.В. (доверенность от 01.01.2019),

от Тяна Игоря Моисеевича: Андрианова Н.А. (доверенность от 10.04.2018),

от Гланева Сергея Руфовича: Андрианова Н.А. (доверенность от 10.04.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Михеева Олега Константиновича, Кайнова Алексея Борисовича и общества с ограниченной ответственностью "ЕК Кемикал" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.07.2018, принятое судьей Боровиковым С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-8000/2018

по иску Михеева Олега Константиновича, Кайнова Алексея Борисовича

к обществу с ограниченной ответственностью "ЕК Кемикал" (ОГРН: 1145252002763, ИНН: 5245025690)

о признании недействительными решений общих собраний акционеров общества

и установил:

Михеев Олег Константинович и Кайнов Алексей Борисович обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЕК Кемикал" (далее - ООО "ЕК Кемикал", Общество) о признании недействительными решений общих собраний акционеров Общества от 30.10.2013 и 01.04.2014.

Исковые требования основаны на статьях 181.2, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что решения общих собраний акционеров ООО "ЕК Кемикал" приняты с нарушением действующего законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания, а также с нарушением прав и интересов истцов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ерашов Михаил Михайлович, Гланев Сергей Руфович и Тян Игорь Моисеевич.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.07.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, истцы и ответчик обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами и с дополнениями к ним, в которых просят отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Истцы считают, что суд нарушил абзац 2 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах и статью 202 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необоснованно сделал вывод о наличии прав третьих лиц, связанных с оспариваемым протоколом от 01.04.2014, и не принял признание иска ответчиком. Суд не разъяснил истцам право на заявление ходатайства о проведении экспертизы. У истцов отсутствовала возможность заявления ходатайства об экспертизе документов, оригиналы которых в дело не представлены.

По мнению ответчика, он ограничен в осуществлении своих процессуальных прав, поскольку суд отказал в принятии признания иска; суд необоснованно сделал вывод о необходимости применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. У истцов и ответчика отсутствуют оригиналы протоколов от 30.10.2013 и 01.04.2014.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель Гланева С.Р. и Тяна И.М. в отзыве на кассационные жалобы и в судебном заседании не согласился с доводами заявителей и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Ерашов М.М. не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на них и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "ЕК Кемикал" (с 01.10.2014 - ООО "ЕК Кемикал") зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.1997. Его акционерами по состоянию на 30.10.2013 и 01.04.2014 являлись: Михеев О.К. (33 процента акций), Кайнов А.Б. (33 процента акций) и Ерашов М.М. (34 процента акций).

Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ЕК Кемикал" состоялось 30.10.2013 с повесткой дня: 1. О размере и порядке выплаты вознаграждения членам совета директоров Тяну И.М. и Гланеву С.Р. Из протокола общего собрания от 30.10.2013 следует, что на собрании присутствовали все акционеры ЗАО "ЕК Кемикал": Михеев О.К., Кайнов А.Б. и Ерашов М.М. Количество голосов акционеров, принимающих участие в собрании ООО "ЕК Кемикал", составило 100 процентов. Собрание являлось правомочным принимать решение по вопросу повестки дня. На собрании принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров в 2013, 2014 годах в порядке и размере, определенных акционерами на указанном собрании.

Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ЕК Кемикал" также состоялось 01.04.2014 с повесткой дня: 1. Об утверждении условий сотрудничества с Тяном И.М. и Гланевым С.Р. Из протокола общего собрания от 01.04.2014 следует, что на собрании присутствовали все акционеры ЗАО "ЕК Кемикал": Михеев О.К., Кайнов А.Б. и Ерашов М.М. Количество голосов акционеров, принимающих участие в собрании ООО "ЕК Кемикал", составило 100 процентов. Собрание являлось правомочным принимать решение по вопросу повестки дня. На собрании единогласно принято решение об условиях сотрудничества с Тяном И.М. и Гланевым С.Р.

До принятия судом решения представитель Тяна И.М. и Гланева С.Р. заявил о пропуске истцами установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах срока для обжалования решений общего собрания.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлен специальный срок давности в пределах которого может быть подано заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Данный срок установлен в три месяца и исчисляется с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд установил, что о принятых решениях истцы, подписавшие протоколы от 30.10.2013 и от 01.04.2014 (данный факт в установленном порядке не опровергнут), узнали в день их подписания. Исковое заявление подано в суд 12.03.2018, то есть с пропуском установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах срока.

Суд также отметил, что даже если исходить из того, что об оспариваемых протоколах истцам стало известно из опубликованных итоговых судебных актов по делам N А43-19380/2017 и А43-19383/2017, исковое заявление подано с пропуском установленного законом срока, поскольку решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2017 по делу N А43-19380/2017 опубликовано для всеобщего сведения 20.10.2017, а решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.11.2017 по делу N А43-19383/2017 - 30.11.2017.

При указанных обстоятельствах, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ввиду наличия корпоративного конфликта в Обществе, суд обоснованно не принял признание иска ООО "ЕК Кемикал", поскольку принятие судом признания Обществом требований акционеров без рассмотрения спора по существу могло привести к нарушению прав других акционеров, а также членов совета директоров общества, в отношении которых принимались оспариваемые решения собрания.

Довод истцов о том, что суд не разъяснил им право на заявление ходатайства о проведении экспертизы, несостоятелен. В ходе судебного разбирательства суд первой инстанции разъяснил сторонам право заявить ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 18.07.2018, однако соответствующего ходатайства истцами не было заявлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.07.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу N А43-8000/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы Михеева Олега Константиновича, Кайнова Алексея Борисовича и общества с ограниченной ответственностью "ЕК Кемикал" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов