Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 февраля 2019 г. N Ф01-7088/18 по делу N А43-14388/2018

Нижний Новгород

27 февраля 2019 г.

Дело N А43-14388/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.02.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от Мещерова Арифулла Кяримовича: Яковцева Н.С. (доверенность от 28.03.2018),

от Мещерова Рината Арифулловича: Яковцева Н.С. (доверенность от 09.04.2018),

от Мещеровой Альбины Анварьевны: Яковцева Н.С. (доверенность от 26.09.2017),

от Мещерова Рустема Арифулловича: Яковцева Н.С. (доверенность от 26.09.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "Транспневматика-Холдинг": Воробьева С.В. (доверенность от 19.02.2019 N 4д/2019), Антипова А.В. (доверенность от 19.02.2019 N 3д/2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Мещерова Арифулла Кяримовича, Мещерова Рината Арифулловича, Мещеровой Альбины Анварьевны, Мещерова Рустема Арифулловича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.09.2018, принятое судьей Ионычевой С.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018, принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П., по делу N А43-14388/2018

по иску участников общества с ограниченной ответственностью "Транспневматика-Холдинг" Мещерова Арифулла Кяримовича, Мещерова Рината Арифулловича, Мещеровой Альбины Анварьевны, Мещерова Рустема Арифулловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспневматика-Холдинг" (ОГРН: 1045207003490),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора, -Швецова Светлана Владимировна, Сперанский Владимир Николаевич, Батенков Владимир Александрович, Батенкова Елена Владимировна, Батенкова Валентина Александровна, Курочкин Александр Александрович, Курочкина Наталья Владимировна, Дорожкина Наталья Валентиновна, Козина Анна Ивановна, Швецова Наталья Валерьевна, Митрошин Вячеслав Владимирович, Рябов Владимир Васильевич,

о признании ничтожными решения по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО "Транспневматика-Холдинг"

и установил:

участники общества с ограниченной ответственностью "Транспневматика-Холдинг" Мещеров Арифулл Кяримович, Мещеров Ринат Арифуллович, Мещерова Альбина Анварьевна, Мещеров Рустем Арифуллович обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспневматика-Холдинг" (далее - ООО "Транспневматика-Холдинг", Общество) о признании ничтожными решения по вопросам N 1 ("О запрете использования средств аудио и/или видеозаписи на внеочередном общем собрании") и N 20 ("Об утверждении расходов общества, связанных с участием в судебных разбирательствах в 2017 году по искам участника общества Мещерова Рустем Арифулловича") внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 20.02.2018 N 1/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Швецова Светлана Владимировна, Сперанский Владимир Николаевич, Батенков Владимир Александрович, Батенкова Елена Владимировна, Батенкова Валентина Александровна, Курочкин Александр Александрович, Курочкина Наталья Владимировна, Дорожкина Наталья Валентиновна, Козина Анна Ивановна, Швецова Наталья Валерьевна, Митрошин Вячеслав Владимирович, Рябов Владимир Васильевич.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 03.09.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением и постановлением, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить вынесенные судебные акты вследствие нарушения норм материального права и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными.

По мнению заявителей, решение по вопросу N 1 "О запрете использования средств аудио и/или видеозаписи на внеочередном общем собрании участников Общества" не относится к порядку проведения общего собрания, и, как следствие, к его компетенции. Решение по справочному вопросу N 20: "Об утверждении расходов Общества, связанных с участием в судебных разбирательствах в 2017 году по искам участка Общества Мещерова Рустема Арифулловича", и распространение его содержания всем участникам Общества, относится к исключительной компетенции единоличного исполнительного органа Общества, а не к компетенции общего собрания. Ни истцами, ни ответчиком не доказывалось наличие в Обществе корпоративного конфликта.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителей, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, истцы являются участниками ООО "Транспневматика-Холдинг", которым принадлежат в совокупности 20,97 процентов доли в уставном капитале Общества.

Предметом исковых требований является требование о признании ничтожными решений по вопросам N 1 ("О запрете использования средств аудио и/или видеозаписи на внеочередном общем собрании") и 20 ("Об утверждении расходов общества, связанных с участием в судебных разбирательствах в 2017 году по искам участника общества Мещерова Рустем Арифулловича") внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 20.02.2018 N 1/2018.

Истец, ссылаясь на положения статей 65.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", считает, что ни названными нормами права, ни уставом Общества не установлена компетенция общего собрания участников как по принятию решений по вопросам запрета использования средств аудио и/или видеозаписи на общем собрании так и по утверждению расходов за судебные разбирательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Круг вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, сформулирован в пункте 2 статьи 33 названного Закона; подпунктом 13 данного пункта предусмотрена возможность разрешения общим собранием и иных вопросов, определенных названным Законом или уставом общества.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества (статья 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд указал, что вопрос о запрете использования средств аудио и/или видеозаписи на собрании участников общества фактически относится к определению порядка ведения общего собрания. При этом нормами права не установлен прямой запрет на рассмотрение данного вопроса участниками общества на общем собрании.

Поскольку при проведении общего собрания в обязательном порядке ведется протокол собрания, суд пришел к выводу о том, что запрет на ведение аудио-видео записи при надлежащем ведении протокола собрания не ущемляет права и законные интересы всех участников собрания, связанных с отражением в протоколе как поставленных на голосование вопросов, так и их обсуждением.

Относительно принятия на собрании решения по вопросу 20 "Об утверждении расходов общества, связанных с участием в судебных разбирательствах в 2017 году", суд отметил, то указанное решение фактически носит информативный характер, что не противоречит положениям пункта 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае нормы действующего законодательства не связывают с решением общего собрания участников об утверждении (принятии к сведению) или неутверждении информации о понесенных обществом расходах возникновение, изменение или прекращение каких-либо прав и обязанностей у общества или его участников. Напротив, принятие такого решения свидетельствует о дополнительном информировании участников о положении дел в обществе.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доказательств того, что оспариваемые решения приняты по вопросам, не относящимся к компетенции собрания, либо противоречат основам правопорядка или нравственности, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного и учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта суд обоснованно отказал в иске.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.09.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 по делу N А43-14388/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Мещерова Арифулла Кяримовича, Мещерова Рината Арифулловича, Мещеровой Альбины Анварьевны и Мещерова Рустема Арифулловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов