Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 февраля 2019 г. N Ф01-6763/18 по делу N А82-16409/2017

Нижний Новгород

28 февраля 2019 г.

Дело N А82-16409/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2019.

Полный текст постановления изготовлен 28.02.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2018,

принятое судьей Чистяковой О.Н., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018,

принятое судьями Савельевым А.Б., Горевым Л.Н., Тетерваком А.В.,

по делу N А82-16409/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Архэнергоремонт"

(ИНН: 2902057538, ОГРН: 1072902005010)

к публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" (ИНН: 7606053324, ОГРН: 1057601091151)

о взыскании задолженности по договору

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Архэнергоремонт" (далее - ООО "Архэнергоремонт") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - Компания) о взыскании 3 303 746 рублей 22 копеек задолженности по договору от 01.06.2011 N 0006.00/АЭР-11, 330 802 рублей 82 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.03.2016 по 31.03.2017.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 395, 781 и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по возмещению стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 25.06.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018, удовлетворил исковые требования.

При принятии решения и постановления суды исходили из согласованности сторонами договора объема и стоимости необходимых работ по улучшению арендованного имущества, подтвержденности проведения арендатором данных работ и несения соответствующих расходов, из факта расторжения договора и наличия задолженности арендодателя перед арендатором, исчисленной с учетом проведения зачета их взаимных требований, а также указали на предъявление исковых требований в пределах срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя, суды неверно применили пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и неправомерно возложили на ответчика обязанность по доказыванию стоимости неотделимых улучшений на момент возврата имущества арендодателю; не приняли во внимание согласованный сторонами порядок возмещения стоимости проведенных арендатором работ за счет уменьшения арендных платежей, который исключает иной способ возмещения его затрат.

Истец отзыв на кассационную жалобу в суд не представил.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Компания (арендодатель) и ООО "Архэнергоремонт" (арендатор) заключили договор от 01.06.2011 N 0006.00/АЭР-11 аренды недвижимого имущества, общей площадью 371,7 квадратных метра, расположенное в здании пожарного депо Северодвинской ТЭЦ-2 Главного управления ОАО "ТГК 2" по Архангельской области, расположенного по адресу: город Северодвинск, улица Окружная, дом 17а.

Ежемесячная арендная плата составила 74 340 рублей (пункт 3 договора).

В пункте 2.3.4 договора стороны предусмотрели, обязанность арендатора за счет собственных средств выполнить неотделимые улучшения здания пожарного депо в соответствии с согласованной арендодателем сметой; перечень работ по выполнению неотделимых улучшений и их стоимость согласуются с арендодателем в письменной форме ежемесячно до начала производства работ; фактически произведенные арендатором затраты по улучшению здания пожарного депо учитываются в счет арендной платы в порядке, установленном пунктом 3.1.2 договора.

Для принятия фактически понесенных затрат по неотделимым улучшениям ежемесячно до 15 числа расчетного месяца арендатор обязан предоставлять арендодателю на согласование акты приемки выполненных работ (форма КС-2) с приложением справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3) и копий документов, подтверждающих размер фактически понесенных расходов на произведенные неотделимые улучшения, а также счет-фактуру (пункт 2.3.5 договора).

В соответствии с пунктом 3.1.2 договора сумма в размере 53 149 рублей 38 копеек засчитывается арендодателем в счет фактически произведенных затрат арендатора на неотделимые улучшения здания пожарного депо в рамках утвержденной арендодателем сметы по согласованным сторонами актам приемки выполненных работ (форма КС-2), при наличии справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3) - ежемесячно до 20 числа расчетного месяца. Зачет взаимной задолженности должен производиться на основании уведомления о зачете взаимных требований.

На основании уведомления от 05.05.2012 об изменении размера арендной платы сторонами подписано дополнительное соглашение N 1, в котором стороны согласовали увеличение размера арендной платы до 78 800 рублей 40 копеек в месяц, из них 57 609 рублей 78 копеек засчитывается в счет фактически произведенных арендатором затрат на неотделимые улучшения. Указанное дополнительное соглашение распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.07.2012.

Истец в соответствии с пунктом 2.3.4 договора за счет собственных средств выполнил ремонт объекта стоимостью 7 318 315 рублей 42 копейки. Работы по выполнению ремонтных работ арендуемого помещения согласованы с арендодателем, что подтверждено локальными сметными расчетами, актами о приемке выполненных работ формы КС-2, справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, подписанными ответчиком без возражений.

По соглашению сторон договор аренды расторгнут 31.01.2015, арендованное помещение возвращено по акту от 31.01.2015, с пометкой об отсутствии у арендодателя претензий к техническому состоянию имущества.

Согласно акту сверки N 4 задолженность арендодателя по договору по состоянию на 30.09.2015 составила 3 420 719 рублей 65 копеек.

ООО "Архэнергоремонт" обратилось к Компании с претензиями об оплате задолженности от 13.11.2015 N 65 и от 22.03.2017 N 312, которые вручены ответчику 19.11.2015 и 27.03.2017 соответственно. Требования остались без удовлетворения.

Неисполнение Компанией обязанности по возмещению ООО "Архэнергоремонт" стоимости произведенных им неотделимых улучшений арендованного имущества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии со статьями 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор в свою очередь обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства суды установили, что выполненные истцом работы по улучшению арендованного помещения, их стоимость, подлежащая компенсации согласованы ответчиком, а также сочли подтвержденным факт несения арендатором таких расходов на сумму 7 318 315 рублей 42 копейки. Руководствуясь условиями договора аренды, приняв во внимание факт его расторжения сторонами 31.01.2015 и учитывая, что в период действия договора сторонами производился взаимозачет требований на сумму 4 014 569 рублей 20 копеек, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии на стороне ответчика задолженности в сумме 3 303 746 рублей 22 копеек, подлежащей взысканию в пользу истца. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и проверив расчет неустойки, представленной истцом, суды сочли правомерными требования ООО "Архэнергоремонт" о взыскании с Компании 330 802 рублей 82 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Контррасчет ответчик в материалы дела не представил.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа отклонил как основанную на неверном толковании норм права ссылку заявителя на неправомерное распределение судами бремени доказывания по делу.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу указанной нормы, а также принципов равноправия и состязательности арбитражного процесса, заявляя возражение относительно действительной стоимости произведенных улучшений на момент возврата имущества арендодателю, именно ответчик должен доказать несоответствие такой стоимости, заявленной истцом.

Арбитражный суд счел несостоятельным довод ответчика об отсутствии правовых оснований для возмещения истцу стоимости неотделимых улучшений, ввиду того, что по условиям договора такое возмещение возможно только за счет уменьшения суммы арендных платежей.

В соответствии с пунктом 2.3.4. договора аренды затраты на возмещение стоимости произведенных Арендатором неотделимых улучшений не компенсируются иным способом, кроме предусмотренного пунктом 3.1.2 настоящего договора (то есть путем зачета взаимных требований).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Из буквального толкования поименованного пункта договора следует, что установленный сторонами порядок возмещения стоимости произведенных улучшений подлежит применению в период действия данного соглашения, однако указанное условие не свидетельствует о том, что стороны прямо исключили возможность возмещения стоимости неотделимых улучшений после прекращения договора, в соответствии с пунктом 2 статьи 623 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Как следует из кассационной жалобы, решение и постановление в части установления факта обращения ООО "Архэнергоремонт" в суд с иском в переделах срока исковой давности, Компания не обжаловала.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Ярославской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда по доводам кассационной жалобы не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу N А82-16409/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов