Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 марта 2019 г. N Ф01-178/19 по делу N А79-14743/2017

Нижний Новгород

27 марта 2019 г.

Дело N А79-14743/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.03.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Бокатуро А.И. (доверенность от 10.01.2019 N 7957),

от ответчика: Лапиной С.Ю. (доверенность от 05.12.2017 N 852)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - акционерного общества "Промтрактор-Вагон" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 18.06.2018, принятое судьей Баландаевой О.Н, и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018, принятое судьями Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г, по делу N А79-14743/2017

по иску акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (ИНН: 7707009586, ОГРН: 1027739000728)

к акционерному обществу "Промтрактор-Вагон" (ИНН: 2128701370, ОГРН: 1052128019019)

об истребовании имущества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - открытое акционерное общество "Курганский машиностроительный завод",

и установил:

акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (далее - АО "Сбербанк Лизинг") обратилось с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашия к акционерному обществу "Промтрактор-Вагон" (далее - АО "Промтрактор-Вагон") об истребовании имущества из незаконного владения ответчика и передачи истцу имущества, полученного по договорам от 11.04.2008 N 241-л, 242-л. 247-л, 248-л, 249-л, 250-л, 259-л, 264-л, 272-л.

Исковые требования основаны на статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 17 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.19948 N 64 "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закона о лизинге)" и мотивированы прекращением лизинговых отношений и наличием правовых оснований для истребования спорного имущества из владения ответчика и передачи его истцу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено открытое акционерное общество "Курганский машиностроительный завод" (далее - ОАО "Курганмашзавод").

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашия решением от 18.06.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Руководствуясь статьями 622, 625 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 11, 13, 17 и 28 Закона о лизинге, суд пришел к выводам о прекращении лизинговых отношений между сторонами, нахождении спорного имущества во владении ответчика и наличии правовых оснований для его истребования из незаконного владения АО "Промтрактор-Вагон" в пользу АО "Сбербанк Лизинг".

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагал, что суд пришел к ошибочному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска, поскольку не дал надлежащей оценки представленной в материалы дела доказательственной базе; сослался на отсутствие у истца права на одностороннее расторжение спорных договоров и ошибочность вывод суда о их расторжении; указал на ненадлежащее извещение о расторжении договоров лизинга ввиду отсутствия доказательств направления соответствующих уведомлений в адрес ответчика; считает, что истец избрал ненадлежащий способ защиты своих прав и усмотрел недобросовестность и злоупотребление правом в действиях АО "Сбербанк Лизинг".

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истца отклонил доводы кассационной жалобы и попросил оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 18.06.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, закрытым акционерным обществом "Первая инвестиционно-строительная компания" (далее - ЗАО "ПИСК") (лизингодатель) с закрытым акционерным обществом "Промтрактор-Вагон" (лизингополучатель) заключены следующие договоры лизинга:

1) договор от 11.04.2008 N 241-л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у открытого акционерного общества "СТАНРУС" 20 наименований прессов, станков, гидравлических ножниц и иного оборудования (приложение N 2 к договору) по цене 206 412 000 рублей для передачи в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок от 74 до 80 календарных месяцев применительно к каждому конкретному оборудованию;

2) договор от 11.04.2008 N 242-л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРРЕСУРС" 22 наименования оборудования с проведением шеф-монтажа и пусконаладочных работ (приложение N 2 к договору) по цене 109 260 евро для передачи в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок 78 календарных месяцев от даты подписания акта приема-передачи в лизинг;

3) договор от 11.04.2008 N 247-л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у общества с ограниченной ответственностью "ТД НОВАТЕК" 9 наименований кранов (приложение N 2 к договору) по цене 286 415 350 рублей 60 копеек для передачи в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок от 76 до 78 календарных месяцев применительно к каждому конкретному оборудованию;

4) договор от 11.04.2008 N 248-л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у общества с ограниченной ответственностью "СТАНЭКСИМ" 10 наименований станков (приложение N 2 к договору) по цене 78 054 400 руб. для передачи в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок от 74 до 80 календарных месяцев применительно к каждому конкретному оборудованию;

5) договор от 11.04.2008 N 249-л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у закрытого акционерного общества "ТД Энергопром" СИГВТ-50 Стенд для испытаний на растяжение, НЭЭ-1, 6И10Т1 Станцию насосную "Энергопром" 10 л, с проведением шеф-монтажа и пусконаладочных работ по цене 855 842 рублей 98 копеек для передачи в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок 80 календарных месяцев от даты подписания акта приема-передачи в лизинг;

6) договор от 11.04.2008 N 250-л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у общества с ограниченной ответственностью "ЕвроЛюкс" 30 наименований оборудования (приложение N 2 к договору) по цене 46 489 669 рублей 68 копеек для передачи в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок от 78 до 80 календарных месяцев применительно к каждому конкретному оборудованию;

7) договор от 27.06.2008 N 259-л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у закрытого акционерного общества "Атлас Копко" Компрессоры Atlas Copco серии GA250-8.5P и реле согласования фаз по цене 16 189 579 рублей 02 копеек для передачи в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок 78 календарных месяцев от даты подписания акта приема-передачи в лизинг;

8) договор от 05.09.2008 N 264-л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у общества с ограниченной ответственностью "СТФ "Спецстанок" станок плоскошлифовальный 3 Д711АФ10-1 исп.31 и плиту электромагнитную (приложение N 2 к договору) по цене 1 243 513 рублей для передачи в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок 80 календарных месяцев от даты подписания акта приема-передачи в лизинг;

9) договор от 26.11.2008 N 272-л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у общества с ограниченной ответственностью "ПромЭнергоКомплект" 3 наименования подогревателей (приложение N 2, 3, 4 к договору) по цене 10 799 999 рублей 67 копеек для передачи в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок 74 календарных месяца от даты подписания акта приема-передачи в лизинг.

Передача лизингодателем и прием лизингополучателем имущества в лизинг оформляются актом приема-передачи имущества в лизинг (подпункты 2.4 указанных договоров).

Лизингодатель выполнил свои обязательства по передаче имущества лизингополучателю в полном объеме (акты приема-передачи от 25.03.2009, от 26.03.2009, от 30.04.2009, от 12.08.2009, от 28.08.2009, от 26.01.2010, от 28.01.2010, от 27.02.2010, от 19.04.2010, от 30.07.2010, от 26.08.2010, от 29.10.2010, от 20.10.2011).

За владение и пользование имуществом лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей, оформляемым сторонами приложением к договорам. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента подписания лизингодателем и лизингополучателем акта приема-передачи имущества в лизинг (подпункт 3.1 спорных договоров).

Стороны согласовали, что расчеты лизингополучателя с лизингодателем по исполнению предусмотренных договором денежных обязательств производятся в форме текущих платежей, размер и периодичность осуществления которых определяются в соответствии с графиком лизинговых платежей. Лизингополучатель осуществляет платежи независимо от фактического использования имущества в сумме, указанной в соответствующей расчетному месяцу строке графика лизинговых платежей, не позднее 19-го числа расчетного месяца (подпункты 4.1, 4.2 договоров лизинга).

В последующем ЗАО "ПИСК" и ЗАО "Промтрактор-Вагон" скорректировали графики лизинговых платежей, о чем заключили соответствующие дополнительные соглашения от 15.04.2011 и от 18.08.2011.

ЗАО "ПИСК" и ЗАО "Сбербанк Лизинг" заключили договоры уступки от 30.06.2012 N 6906-241-л, 6906-242-л, 6906-244-л, 6906-247-л, 6906-248-л, 6906-249-л, 6906-250-л, 6906-259-л, 6906-262-л, 6906-264-л, 6906-266-л, 6906-269-л, 6906-272-л, 6906-275-л, 6906-276-л, в соответствии с которыми все права и обязанности лизингодателя перешли к АО "Сбербанк Лизинг"; о состоявшейся уступке ответчику направлены соответствующие уведомления.

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 13.02.2015 по делу N А79-8858/2014, в соответствии с которым по договорам лизинга с ЗАО "Промтрактор-Вагон" в пользу ЗАО "Сбербанк Лизинг" взыскано 14 365 776 рублей 29 копеек, в том числе 124 518 198 рублей 28 копеек долга, 19 139 578 рублей 01 копейка неустойки за период с 25.07.2012 по 25.09.2014, а также 200 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Истец обратился к ответчику с предложением оплатить просроченную задолженность по договорам лизинга и указанием на намерение, в случае непогашения долга, инициировать расторжение договоров лизинга (письмо от 05.09.2017 N 4763).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств АО "Сбербанк Лизинг" направило в адрес АО "Промтрактор-Вагон" уведомления от 05.10.2017 N 296, 297, 299, 300, 304, 302, 304, 305, 306 о расторжении договоров в одностороннем порядке с 05.10.2017 на основании пунктов 11.3.2 договоров и пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи просрочкой в оплате лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором, более чем на тридцать календарных дней и о возврате полученного по договорам имущества на основании пункта 11.7 договоров.

Неисполнение ответчиком обязательства по возврату лизингового имущества явилось причиной для обращения АО "Сбербанк Лизинг" в арбитражный суд с настоящим иском.

Спорные отношения вытекают из обязательств по договору аренды и подлежат регулированию главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Законом о лизинге.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды, поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и представить арендатору это имуществу за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего федерального закона; обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункты 2 и 3 статьи 28 Закона о финансовой аренде (лизинге)).

Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга (пункт 3 статьи 11 Закона о лизинге).

Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга (пункт 2 статьи 13 Закона о лизинге).

В силу пунктов 11.2, 11.2.3, 11.3, 11.3.2 вышеуказанных договоров обязательства сторон по договору прекращаются в случае расторжения в связи с односторонним отказом лизингодателя от исполнения обязательств по причине непогашения лизингополучателем всей суммы просроченной задолженности в течение тридцати дней по получению письменного напоминания об уплате.

Согласно пунктам 11.7 договоров, в случае расторжения договора по любым основаниям, кроме предусмотренного пунктами 11.3.1, 7.3.3 7.4.2 договора, лизингополучатель обязан вернуть имущество лизингодателю не позднее двух рабочих дней со дня расторжения настоящего договора. При не возврате имущества лизингодателю в установленный в настоящем пункте срок лизингополучатель дает свое согласие на изъятие имущества лизингополучателем из владения и пользования с использованием любых способов, предусмотренных действующим законодательством.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили представленную в материалы дела доказательственную базу и установили факт прекращения отношений по договорам лизинга по основанию наличия просроченной задолженности по лизинговым платежам и получения ответчиком уведомлений о расторжении соответствующих договоров финансовой аренды (лизинга).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства возврата спорного имущества ответчиком истцу после расторжения указанных договоров в материалы дела не представлены.

В связи с указанными обстоятельствами суд обоснованно усмотрел правовые основания для истребования спорного имущества из незаконного владения АО "Промтрактор-Вагон" в пользу АО "Сбербанк Лизинг".

Суд округа не принял во внимание доводы заявителя об ошибочности вывода суда о расторжении спорных договоров в связи, отсутствии у истца права на их расторжение и ненадлежащем уведомлении истца о расторжении договоров в силу следующих обстоятельств.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 13 Постановления N 54 указано, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 14 Постановления N 54 разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право АО "Сбербанк Лизинг" расторгнуть спорные договоры предусмотрено в пункте 11.3.

В соответствии с положениями части 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (часть 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт получения ответчиком соответствующих уведомлений ответчик в суде первой и апелляционной инстанции признавал, это также следует из отзыва ответчика на иск по настоящему делу (лист дела 242, том 2).

Суд третьей инстанции отклонил как не основанную на нормах права ссылку заявителя на избрание истцом ненадлежащего способа защиты своего права, поскольку истец обратился в суд на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определение правовой квалификации отношений сторон находится в компетенции суда (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суды правомерно рассмотрели заявленное требование с применением норм главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о лизинге.

Доводы о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом были предметом оценки суда апелляционной инстанции и не нашли своего подтверждения, переоценка указанных обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.02.2019 о приостановлении исполнения решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 18.06.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 в силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с возобновлением исполнения судебных актов.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя, поэтому государственная пошлина в размере 3000 рублей за рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с заявителя, Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашия надлежит выдать исполнительный лист.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 18.06.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу N А79-14743/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Промтрактор-Вагон" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 18.06.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу N А79-14743/2017, введенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.02.2019. Возобновить исполнение судебных актов.

Взыскать с акционерного общества "Промтрактор-Вагон" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов