Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 апреля 2019 г. N Ф01-1034/19 по делу N А43-44626/2017

Нижний Новгород

11 апреля 2019 г.

Дело N А43-44626/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 11.04.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя от истца:

Умаровой Э.Ю. (доверенность от 21.10.2018),

ответчика - Крупа О.В. (паспорт) и

представителя от ответчика: Егорова В.В. (доверенность от 14.06.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.09.2018,

принятое судьей Ионычевой С.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018,

принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

по делу N А43-44626/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп"

(ИНН: 5257135810, ОГРН: 1135257000856)

к Крупа Ольге Вячеславовне

о расторжении договора,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Маматин Сергей Александрович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Крупа Ольге Вячеславовне о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10.08.2015, заключенного между сторонами, и о признании права собственности на долю за истцом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Маматин Сергей Александрович.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 07.09.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, в связи с несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального права.

По мнению заявителя, бухгалтерская отчетность опровергает факт оплаты доли в уставном капитале Общества в установленном законодательством порядке и срок.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные судебные акты.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представители ответчика сослались на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Общество в лице директора Любова А.В., одновременно являвшегося единственным участником Общества, заключило 10.08.2015 с Крупа О.В. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 49 процентов.

По условиям пункта 2 договора продавец продает указанную долю за 4900 рублей, а покупатель оплачивает долю в течение месяца после подписания договора, то есть до 10.09.2015.

Общество в письме от 04.10.2017 N 29 потребовало от ответчика расторжения договора ввиду неоплаты приобретенной доли, приложив к письму соглашение о расторжении договора.

Требование оставлено без ответа, соглашение ответчиком не подписано.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В рассмотренном случае спор между сторонами возник по поводу оплаты Крупа О.В. доли, приобретенной ей по спорному договору.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения действующее законодательство не устанавливает.

Крупа О.В. представила в материалы дела расписку от 12.09.2015, подписанную Любовым А.В.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Любов А.В. пояснил, что получил от Крупы О.В. денежные средства в сумме 4900 рублей, выдав ей расписку, составленную 12.09.2015. Противоречивые показания у нотариуса дал под давлением юриста Общества, о чем свидетельствует скриншот письма представителя Общества Селезнева А.Н. Любову А.В. от 29.01.2018.

Общество в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявило о фальсификации данной расписки и в целях проверки обоснованности заявления просило о назначении судебно-технической экспертизы на давность ее изготовления.

Апелляционный суд совершил процессуальные действия, предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Крупа О.В. отказалась изъять расписку из числа доказательств по делу.

По ходатайству Крупа О.В. к материалам дела приобщены дополнительные доказательства в подтверждение обстоятельств внесения в программное обеспечение "1С: Предприятие 8. Учет" бухгалтерской справки, отражающей оплату Крупа О.В. в уставном капитале Общества по договору купли-продажи доли от 10.08.2015, а также факта оказания давления на Любова А.В., давшего показания относительно даты составления расписки нотариусу

Рассмотрев ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы в целях проверки обоснованности заявления о фальсификации, апелляционный суд счел его подлежащим отклонению, поскольку обоснованность заявления может быть проверена иным способом путем оценки материалов дела и дополнительно представленных доказательств, показаний представителей.

Суды установили, что оспариваемый договор заключен в период тесных хозяйственных отношений ответчика и истца, финансовый оборот которого несопоставим со стоимостью доли в уставном капитале по рассматриваемому договору купли-продажи, которая соответственно не может влиять на финансовое состояние продавца.

Сведения о покупателе как участнике общества внесены в ЕГРЮЛ.

Крупа О.В. после 10.09.2015 (после истечения срока оплаты по договору) принимала активное участие в деятельности Общества как директор и бухгалтер, а также как участник Общества (протоколы внеочередного общего собрания участников Общества от 21.09.2015 и от 21.09.2016), а с 29.09.2015 по 21.09.2016 являлась единственным участником Обществе.

Ссылка на бухгалтерскую отчетность, опровергающую, по мнению заявителя, факт оплаты доли в уставном капитале Общества в установленном законодательством порядке и срок, отклонена судебными инстанциями, как однозначно не подтверждающая данное обстоятельство при наличии первичного документа оплаты доли. Неотражение начисления уставного капитала доли Крупа О.В. может быть следствием нарушений, допущенных при ведении бухгалтерского учета юридического лица.

При этом из справки ООО "Апрель ИТ Проект" от 12.11.2018 N АИТ-1, полученной по запросу Крупа О.В. от 09.11.2018, по результатам анализа архивной копии базы - программное обеспечение 1С: Учет в управляющих компаниях ЖКХ, ТСЖ и ЖСК, ООО "Апрель ИТ Проект" сообщило о присутствии в восстановленной базе операции от 10.08.2015 N СМТ00000007 о продаже доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи доли от 10.08.2015, а также операции от 12.09.2015 N СМТ00000010 об оплате доли в уставном капитале, свидетельством чему являются также оборотно-сальдовая ведомость по счету 80 за январь - декабрь 2015 года и оборотно-сальдовая ведомость по счету 75.01 за январь 2013 года - декабрь 2015 года.

ООО "Апрель ИТ Проект" подтвердило наличие отражения в базе операции по оплате Крупа О.В. 4900 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 10.08.2015 в бухгалтерском учете Общества.

Исследовав представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также заслушав пояснения сторон, в том числе бывшего директора общества Любова А.В., судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о подтверждении представленной распиской от 12.09.2015 факта оплаты Крупа О.В приобретенной ей доли в уставном капитале Общества.

Оснований полагать, что представленная в подтверждение факта оплаты расписка является сфальсифицированной, у судов исходя из установленных обстоятельств не имелось, а потому она правомерно принята в качестве допустимого и достоверного доказательства по делу.

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Само по себе нарушение срока оплаты доли в уставном капитале Общества, при отсутствии иных обстоятельств, свидетельствующих о существенности данного нарушения для истца, не влечет существенного ущерба для Общества, при том последнее в соответствии с частью 3 статьи 486 и частью 4 статьи 488 Гражданского кодекса вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале, уплаты процентов (статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Отсутствие факта существенного нарушения обязательств исключает наличие оснований для расторжения договора в соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание достижения цели договора купли-продажи, передачу доли ответчику, оплату ответчиком стоимость доли, то есть исполнение сторонами условий договора, правомерно отказали в расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10.08.2015.

Указание подателя жалобы на статью 16 Закона об обществах не принимается во внимание, поскольку данная норма регулирует отношения по оплате учредителем доли при внесении вкладов в уставный капитал общества на стадии создания (учреждения) последнего и не касается вторичных сделок с долями, так как предметом последних является доля уже сформированного (оплаченного) уставного капитала.

их положения подлежат применению лишь к отношениям, связанным с неоплатой (неполной оплатой) доли уставного капитала хозяйственного общества.

При таких обстоятельствах приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, основанных на установленных по делу фактических обстоятельствах, оценке представленных доказательств и нормах права. Несогласию заявителя с результатами такой оценки

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены вынесенных решения и постановления не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.09.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 по делу N А43-44626/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов