Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 апреля 2019 г. N Ф01-687/19 по делу N А82-5694/2018

Нижний Новгород

18 апреля 2019 г.

Дело N А82-5694/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 18.04.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия"

(ИНН: 7602005993, ОГРН: 1027600518527)

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.07.2018,

принятое судьей Кузьмичевым А.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2018,

принятое судьями Савельевым А.Б., Горевым Л.Н., Тетерваком А.В.,

по делу N А82-5694/2018

по иску федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия" (ИНН: 7602005993, ОГРН: 1027600518527)

к обществу с ограниченной ответственностью "Биостатика"

(ИНН: 7602089577, ОГРН: 1127602000646)

о ликвидации общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (ИНН: 7607021043, ОГРН: 1047600431966),

и установил:

федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия" (далее - Академия) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Биостатика" (далее - ООО "Биостатика", Общество) о ликвидации общества.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (далее - ИФНС).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 20.07.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2018, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Академия обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

Кассатор в жалобе не согласился с выводами судов двух инстанций и считает, что неполучение Академией, являющейся учредителем Общества, прибыли от его деятельности, является существенным обстоятельством для рассмотрения настоящего спора и основанием для удовлетворения иска. Доли учредителей Общества распределены таким образом, что Академия не может повлиять на принятие ключевых решений, в том числе, касающихся избрания директора ООО "Биостатика", с которым у Академии существует неразрешенный корпоративный конфликт. Общество не реализует с Академией совместные проекты, не рассматривает ее в качестве партнера, при этом пользуясь статусом инновационного предприятия, поученного благодаря Академии, следовательно, не достигает целей, ради которых было создано.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседании, ООО "Биостатика" в письменном отзыве просило отказать в удовлетворении жалобы, оставить в силе обжалованные судебные акты. ИФНС ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды, ООО "Биостатика" создано на основании протокола общего собрания учредителей от 19.01.2012 N 01.

В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 Устава Общества целью деятельности общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли; предметом деятельности общества является разработка и внедрение ресурсосберегающих и экологически чистых технологий.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "Биостатика" являются:

- Академия, которой принадлежит доля в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 40 процентов уставного капитала общества;

- Богданова Елена Андреевна, которой принадлежит доля в уставном капитале номинальной стоимостью 15 000 рублей, что составляет 60 процентов уставного капитала общества. Богданова Е.А. также является директором общества.

Академия выступила соучредителем Общества по решению ректора от 19.01.2012. Взносом в уставный капитал является право использования результатов интеллектуальной деятельности, исключительные права на которые удостоверены ноу-хау "Метод выращивания хлореллы с использованием электрического поля", денежная оценка права - 10 000 рублей.

В целях оплаты доли в уставном капитале Академия и ООО "Биостатика" заключили предварительный договор о коммерческой реализации технологии от 19.01.2012 и договор неисключительной лицензии от 30.01.2012. Согласно пункту 2 договора о коммерческой реализации технологии, при передаче сведений составляется двусторонний акт.

Из письменных пояснений истца от 09.07.2018 следует, что документ о передачи ноу-хау утрачен.

Полагая, что ООО "Биостатика" не ведет деятельности, Академия обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим заявлением.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Представленные в материалы дела доказательства не подтверждают, что осуществление деятельности ООО "Биостатика" было невозможно либо существенно затруднено. Согласно имеющимся доказательствам в 2017 году выручка Общества составила 15,1 миллиона рублей, чистая прибыль - 276 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что при недостижении ожидаемых Академией финансовых результатов от деятельности коммерческой организации, а именно неполучении заявителем прибыли в планируемом размере, не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке.

В случае нарушения прав и законных интересов истец вправе защитить их иными предусмотренными законом способами.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для принятия решения о ликвидации ООО "Биостатика".

С учетом изложенного суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела.

В статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным кодексом. Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 данного кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Расходы по делу в виде государственной пошлины относятся на заявителя по правилам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но взысканию с него не подлежат, поскольку Академия освобождена от уплаты госпошлины в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.07.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2018 по делу N А82-5694/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия" (ИНН: 7602005993, ОГРН: 1027600518527) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов