Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 апреля 2019 г. N Ф01-1323/19 по делу N А79-9420/2018

Нижний Новгород

22 апреля 2019 г.

Дело N А79-9420/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.04.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Забурдаевой И.Л.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инертстрой"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.11.2018,

принятое судьей Владимировой О.Е., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019,

принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

по делу N А79-9420/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инертстрой"

(ИНН: 2129057247, ОГРН: 1052128039204)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТК-Неруд"

(ИНН: 2130180140, ОГРН: 1162130067890)

о признании договора уступки прав требования (цессии) от 15.08.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "ТК-Неруд" Гурьев Владимир Валериевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инертстрой" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ТК-Неруд" (далее - Компания) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 15.08.2017 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Компании Гурьев Владимир Валериевич.

Решением от 06.11.2018 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.01.2019 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя жалобы, договор уступки права требования (цессии) от 15.08.2017 является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, поскольку доказательства оплаты отсутствуют. Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции неправомерно отказал Обществу в ходатайствах о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Инспекции Федерального налоговой службы России по городу Чебоксары, об истребовании доказательств.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Отзыв Компании на кассационную жалобу в суд не поступил.

Общество, Компания и ликвидатор Компании Гурьев Владимир Валериевич, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились в заседание суда округа, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Востокнеруд" (цедент), Компания (цессионарий) и Общество (должник) заключили договор уступки права требования (цессии) от 15.08.2017, согласно которому должник имеет перед цедентом неисполненное денежное обязательство в размере 8 428 020 рублей, в том числе НДС по ставке 18 процентов, возникшее из обязательств по оплате согласно договору поставки от 18.11.2015 N 18-11/1, а именно по УПД от 31.03.2016 N 8 (остаток задолженности), от 01.04.2016 N 10, от 30.04.2016 N 25, от 31.05.2016 N 59. Указанная задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2017 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга в размере 8 428 020 рублей, в том числе НДС в размере 18 процентов, с должника, возникшего из указанного обязательства по оплате согласно договору поставки от 18.11.2015 N 18-11/1.

В пункте 1.4 договора указано, что цедент уступает цессионарию право требования долга на возмездной основе: за уступаемое право требования цессионарий производит оплату цеденту в размере 8 428 020 рублей любым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, в том числе путем проведения зачета встречных однородных требований.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 15.08.2017 в рамках дела N А79-10766/2017 Компания обратилось в суд к Обществу с иском о взыскании 8 428 020 рублей долга по договору поставки от 18.11.2015 N 18-11/1 и УПД от 02.12.2015 N 28, от 07.12.2015 N 29, от 29.02.2016 N 5, от 31.03.2016 N 8, от 01.04.2016 N 10, от 30.04.2016 N 25, от 31.05.2016 N 59.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.11.2017 по делу N А79-10766/2017 с Общества в пользу Компании взыскано 8 428 020 рублей долга.

Компания, получив исполнительный лист от 23.04.2018 N ФС 020242325 по делу N 79-10766/2017, обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании Общества банкротом (дело N А79-4025/2018).

Согласно определению суда от 25.05.2018 по делу N А79-4025/2018 заявление Компании подлежит рассмотрению в порядке, установленном в пункте 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Ликвидатор Общества, полагая, что договор уступки прав требования (цессии) от 15.08.2017 является притворной сделкой и нарушает права и законные интересы Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 1, 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом названной статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны Компании, совершения сделки с намерением причинить вред должнику.

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.

Общество в обоснование о притворности сделки указало на отсутствие доказательств оплаты цессионарием цеденту за уступаемое право требования долга в размере 8 428 020 рублей.

Компания представила в материалы дела платежные поручения от 02.11.2017 N 755 на сумму 730 000 рублей и от 22.12.2017 N 868 на сумму 32 000 рублей, а также соглашения о прекращения обязательств зачетом требований от 30.09.2017 N 53, от 30.12.2017 N 55.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку в качестве притворной, и доказательств злоупотребления сторонами правом, совершения сделки с намерением причинить вред должнику.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Договор уступки (цессии) от 15.08.2017 являлся предметом рассмотрения в рамках дела N А79-10766/2017, признаков ничтожности договора суд не установил.

При изложенных обстоятельствах суд обоснованно отказал Обществу в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В подпункте 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из цессии ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Поскольку оспариваемый договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержит, суды пришли к правильному выводу, что квалификация сделки как притворной, как сделке, прикрывающей дарение, несостоятельна.

Довод Общества о необоснованном отклонении судом ходатайств истца об истребовании дополнительных доказательств несостоятелен в силу следующего.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.

В данном случае суд при рассмотрении ходатайств Общества установил, что запрашиваемые сведения выходят за рамки заявленных требований и не отвечают принципу относимости доказательств. Таким образом, отказ суда в удовлетворении ходатайств правомерен.

Ссылка Общества на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в непривлечении к участию в деле Инспекции Федерального налоговой службы России по городу Чебоксары, отклоняется судом кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, в отношении которых содержится указание в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Приняв во внимание, что в настоящем деле Общество предъявило требования только к Компании и при вынесении решения суд не разрешал вопрос о правах и обязанностях Инспекции Федерального налоговой службы России по городу Чебоксары, основания для привлечения данного лица к участию в деле отсутствовали.

Таким образом, обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на Общество.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.03.2019 в части предоставления Обществу отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.11.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 по делу N А79-9420/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерстрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интерстрой" в доход федерального бюджета 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

Н.Ю. Башева И.Л. Забурдаева