Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 апреля 2019 г. N Ф01-1368/19 по делу N А31-6407/2018

Нижний Новгород

25 апреля 2019 г.

Дело N А31-6407/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.04.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Рябининой Екатерины Николаевны на решение Арбитражного суда Костромской области от 25.09.2018, принятое судьей Семеновым А.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А31-6407/2018

по иску Рябининой Екатерины Николаевны

к Батину Александру Александровичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "Баухауз" (ИНН: 4401154076, ОГРН: 1144401007134), Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Костроме (ИНН: 4401007770, ОГРН: 4401007770),

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества

и установил:

Рябинина Екатерина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к Батину Александру Александровичу о признании за истцом права собственности на долю в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Баухауз" (далее - ООО "Баухауз", Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Баухауз" и Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Костроме (далее - Инспекция).

Арбитражный суд Костромской области решением от 25.09.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, дата оплаты ответчиком своей доли судом не установлена, вместе с тем, оплата доли за пределами четырехмесячного срока влечет автоматический переход доли Обществу. Вывод суда о том, что уставный капитал Общества сформирован в полном объеме ошибочен.

Суд округа удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Рябинина Е.Н., Батин А.А. и ООО "Баухауз" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2014.

Согласно пункту 2 статьи 4 устава Общества, утвержденного общим собранием участников 11.08.2014 (протокол N 1), размер уставного капитала общества составляет 10 000 рублей и распределяется следующим образом: Рябининой Е.Н. принадлежит доля номинальной стоимостью 8000 рублей, что составляет 80 процентов от уставного капитала Общества; Батину А.А. принадлежит доля номинальной стоимостью 2000 рублей, что составляет 20 процентов от уставного капитала Общества. Уставный капитал оплачивается участниками Общества в течение четырех месяцев после даты регистрации Общества.

Рябинина Е.Н. как единственный участник Общества 12.01.2015 приняла решение о продаже доли в размере 20 процентов уставного капитала Общества. Решение мотивировано неоплатой Батиным А.А. доли в уставном капитале и истечением установленного уставом срока на ее оплату. Как следует из решения, покупателем доли выступила единственный участник Общества Рябинина Е.Н.

Общество в лице генерального директора Рябининой Е.Н. 29.12.2016 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с изменением в учредительные документы по форме N Р14001.

Сославшись на подпункты "а" и "л" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Инспекция приняла решение от 03.02.2017 N 7651А об отказе в государственной регистрации изменений, поскольку в регистрирующий орган поступило обращение Батина А.А., содержащее возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице. В обращении Батиным А.А. указано, что вклад в уставный капитал Общества внесен 11.11.2014, представлен платежный документ, подтверждающий внесение вклада в уставный капитал, подписанный Рябининой Е.Н.

Рябинина Е.Н., ссылаясь на то, что она является единственным участником Общества, обладающим долей 100 процентов в уставном капитале, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или не проданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Исходя из названных норм, неоплаченная Батиным А.А. доля в уставном капитале ООО "Баухауз" должна была перейти Обществу 19.12.2014 в установленном законом порядке. Общее собрание участников ООО "Баухауз" в срок до 19.12.2015 должно было распределить неоплаченную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Между тем, как правильно указал суд, ООО "Баухауз" в установленный законом срок не распорядилось долей ответчика и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (бухгалтерские балансы Общества по состоянию на 2014, 2015, 2016 годы и упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2017 год, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.05.2018), суд установил, что уставный капитал ООО "Баухауз" сформирован и оплачен участниками Рябининой Е.Н. и Батиным А.А. в полном объеме.

С заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением в учредительные документы, Рябинина Е.Н. обратилась только в декабре 2016 года, то есть спустя 1 год и 11 месяцев после принятии решения о продаже себе доли в размере 20 процентов уставного капитала Общества (12.01.2015).

Кроме того, в период после обращения Рябининой Е.Н. в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением в учредительные документы (29.12.2016) Батин А.А. принимал участие в деятельности Общества как его полноправный участник.

С учетом изложенного суд обоснованно не нашел правовых оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя. Определение третьей инстанции от 13.03.2019 в части предоставления заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 25.09.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018 по делу N А31-6407/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Рябининой Екатерины Николаевны - без удовлетворения.

Взыскать с Рябининой Екатерины Николаевны в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов