Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 апреля 2019 г. N Ф01-1298/19 по делу N А43-17454/2017

Нижний Новгород

25 апреля 2019 г.

Дело N А43-17454/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.04.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей

от Семенова Ивана Ивановича: Исламова И.И. (доверенность от 03.08.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "Компания Гранд": Краилина С.В. (доверенность от 01.06.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Компания Гранд" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2018, принятое судьей Левашовой Е.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018, принятое судьями Родиной Т.С., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А., по делу N А43-17454/2017

по иску Семенова Ивана Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Гранд" (ОГРН 1057726017656, ИНН 7720285049),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "Управляющая К-3" (ОГРН 1087746581273, ИНН 7702673306), общество с ограниченной ответственностью "КангаРус" (ОГРН 5077746953906, ИНН 7707630313),

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

и установил:

Семенов Иван Иванович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Гранд" (далее - ООО "Компания Гранд", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 7 968 665 рублей 35 копеек и 1 828 283 рублей 81 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.09.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018, взыскал с Общества в пользу Семенова И.И. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Компания Гранд" в сумме 7 968 665 рублей 35 копеек и 1 828 283 рублей 81 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие неполного исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель не согласен с выводами, изложенными в заключении эксперта Союза "Торгово-промышленная палата Нижегородской области" от 30.07.2018 N 0050100011 д. Считает, что данное заключение не может быть принято в качестве надлежащего и достоверного доказательства при определении действительной стоимости доли Семенова И.И.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.06.2017 ООО "Компания Гранд" зарегистрировано 25.02.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району Нижнего Новгорода; в качестве участников Общества в ЕГРЮЛ указаны: общество с ограниченной ответственностью "КангаРус" (размер доли 99 процентов номинальной стоимостью 227 016 177, 3 рубля), общество с ограниченной ответственностью "Управляющая К-3" (размер доли 1 процент номинальной стоимостью 2 293 092,70 рубля).

Из материалов дела следует, что истец ранее также являлся участником ООО "Компания Гранд".

Общество 30.09.2015 получило требование от участника - Семенова И.И. о приобретении Обществом доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Семенову И.И. и выплате ее действительной стоимости.

На внеочередном собрании участников ООО "Компания Гранд" от 13.10.2015 (протокол от 13.10.2015 N 1-10/2015), при наличии кворума, приняты следующие решения:

- на основании требования о приобретении Обществом доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Семенову И.И. (вх. N 4 от 30.09.2015) вывести из состава участников ООО "Компания Гранд" с выплатой ему действительной стоимости, принадлежавшей ему на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Компания Гранд";

- выплату действительной стоимости отчуждаемой доли произвести в безналичной форме на расчетный счет Семенова И.И., указанный в требовании о приобретении Обществом доли, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и уставом, и удержанием НДФЛ. Долю в уставном капитале ООО "Компания Гранд", отчужденную у Семенова И.И. оставить без распределения в распоряжении ООО "Компания Гранд".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2016 по делу N А43-32751/2015 признано за ООО "Компания Гранд" (ОГРН 1057726017656, ИНН 7720285049) право на долю в уставном капитале ООО "Компания Гранд" в размере 3,603 процента номинальной стоимостью 8 261 191 рубль 10 копеек, принадлежавшую вышедшему из ООО "Компания Гранд" Семенову И.И.

Общество 30.03.2016 выплатило Семенову И.И. денежную сумму в размере 788 510 рублей 65 копеек в счет исполнения обязанности по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, а также оплатило НДФЛ с выплаты действительной стоимости доли в размере 117 824 рубля, что в совокупности оставляет 906 334 рубля 65 копеек и подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Кроме того, Общество в связи с нарушением сроков по выплате действительной стоимости доли (вместо 30.12.2015 оплата произведена 30.03.2016) выплатило истцу пени в размере 25 478 рублей 07 копеек за просрочку выплаты действительной стоимости доли. Действительная стоимость доли истца была рассчитана Обществом по данным бухгалтерской отчетности за 2014 год.

С определением действительной стоимости доли истец не согласился, что послужило ему основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях выяснения действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества суд назначил экспертизу, а затем по ходатайству сторон с учетом того, что экспертом не были учтены все предоставленные сторонами документы, - дополнительную экспертизу.

Согласно заключению эксперта Союза "Торгово-промышленная палата Нижегородской области" от 30.07.2018 N 0050100011д действительная стоимость доли истца составляет 8 875 000 рублей.

Истец уточнил исковые требования, исчислив стоимость доли по данным заключения дополнительной судебной экспертизы за вычетом выплаченных Обществом 906 334 рублей 65 копеек.

Оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составляет 7 968 665 рублей 35 копеек и подлежит взысканию с учетом причитающихся процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку сомнения в обоснованности заключения эксперта отсутствовали, в выводах экспертизы не содержалось противоречий, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы с учетом положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изложенные в жалобе доводы о несогласии с заключением эксперта и, как следствие, неверном определении размера действительной стоимости доли истца, выводы суда не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, и по сути направлены на переоценку заключения эксперта, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 по делу N А43-17454/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Гранд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова