Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 апреля 2019 г. N Ф01-514/19 по делу N А31-14504/2017

Нижний Новгород

24 апреля 2019 г.

Дело N А31-14504/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 24.04.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от ответчика: Молоторенко Н.С. (доверенность от 26.12.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Кировское сельпо"

(ИНН: 4023011119, ОГРН: 1154023010404)

на решение Арбитражного суда Костромской области от 05.09.2018,

принятое судьей Ивановым Е.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018,

принятое судьями Тетерваком А.В., Горевым Л.Н., Поляковой С.Г.,

по делу N А31-14504/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кировское сельпо"

(ИНН: 4023011119, ОГРН: 1154023010404)

к обществу с ограниченной ответственностью "Минское"

(ИНН: 4414007657, ОГРН: 1144437001796)

о взыскании 2 508 082 рублей 82 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Департамент агропромышленного комплекса Костромской области

(ИНН: 4401009368, ОГРН: 1034408617484),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кировское сельпо" (далее - ООО "Кировское сельпо", Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Минское" (далее - ООО "Минское") о взыскании задолженности в сумме 2 118 814 рублей 65 копеек, 475 573 рублей 61 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 19.11.2015 по 12.07.2018.

Требования основаны на статьях 309, 314, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 29 Федерального закона Российской Федерации от 09.07.2002 N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных производителей" (далее - Закон N 83-ФЗ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по соглашению о реструктуризации долгов федерального лизинга от 30.04.2009 (далее - соглашение о реструктуризации, Соглашение).

Суд первой инстанции по правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамент агропромышленного комплекса Костромской области (далее - Департамент).

Арбитражный суд Костромской области решением от 05.09.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 отказал Обществу в удовлетворении иска, применил по заявлению ответчика срок исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности соглашения о реструктуризации долгов от 30.04.2009 по причине отсутствия в нем согласованных сторонами существенных условий договора, предусмотренных Законом N 83-ФЗ.

При рассмотрении спора по существу суд установил, что 19.08.2013 в отношении ОАО "Минское" введена процедура наблюдения. На основании статей 27, 29 Закона N 83-ФЗ с указанной даты соглашение о реструктуризации считается расторгнутым, а срок исполнения обязательств по нему наступившим. Обращение истца с иском состоялось 11.12.2017, то есть за пределами срока исковой давности, что послужило основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о незаключенности Соглашения, поддержал применение срока исковой давности в отношении заявленных требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Кировское сельпо" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, при рассмотрении настоящего спора следовало применять пункт 4 статьи 93.4 Бюджетного кодекса Российской Федерации, так как долговое обязательство ответчика состоит из средств федерального бюджета. Общество считает, что с учетом позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 20.07.2011 N 20-П, срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежит применению к спорным правоотношениям. Апелляционный суд не дал оценку доказательствам, представленным истцом из материалов гражданского дела N 2-1689/2016 Ленинского районного суда города Костромы. В рамках спора в суде общей юрисдикции ООО "Минское" признало задолженность по соглашению о реструктуризации долга от 30.04.2009 в сумме 2 118 184 рублей 65 копеек, в связи с чем срок исковой давности начинает течь с даты признания долга с учетом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 5 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности". Суды необоснованно не приняли во внимание протоколы Территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Костромской области за N 2-2016 от 06.09.2016 и N 1/2017 от 18.01.2017, согласно которым ООО "Минское" являлось участником программы финансового оздоровления; не учли отсутствие в материалах дела доказательств исключения ООО "Минское" из программы реструктуризации ранее 18.01.2017, поскольку особый порядок расторжения соглашения, на который ссылается ответчик, в 2013 году не состоялся. ООО "Кировское сельпо" является добросовестным приобретателем права требования дебиторской задолженности к ООО "Минское", однако, ответчик злоупотребляет правом, нарушая положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель кассатора в судебном заседании 12.03.2019 поддержал доводы жалобы.

ООО "Минское" в лице уполномоченного представителя в письменном отзыве и дополнениям к нему, а также устно в судебных заседаниях просило оставить в силе обжалованные судебные акты, отказать в удовлетворении жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, ОАО "Костромаагроснаб" (Кредитор) и организация научного обслуживания опытно-производственное хозяйство "Минское" (Организация) на основании Федерального закона от 09.07.2002 N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей" 30.04.2009 подписали соглашение о реструктуризации задолженности Организации по федеральному лизингу в сумме 2 118 814 рублей 65 копеек.

Согласно пункту 2 Соглашения в отношении организации применяется третий вариант реструктуризации:

- отсрочка погашения долга и начисленных процентов в сумме 2 118 814 рублей 65 копеек до 04.2015 года;

- рассрочка погашения долга и начисленных процентов в сумме 2 118 814 рублей 65 копеек до 04.2021 года.

Платежи в счет погашения долгов должны производиться в соответствии с графиком погашения долгов - один раз в год, не позднее 15 декабря, при ежеквартальном мониторинге (пункт 3 Соглашения).

Плата за отсрочку и рассрочку долгов вносится должником со дня подписания соглашения ежегодно, не позднее 15 декабря (пункт 4 Соглашения).

Размер платы за отсроченную и (или) рассроченную задолженность по платежам в федеральный бюджет и бюджеты государственных внебюджетных фондов устанавливался в размере 0,5 процента годовых (пункт 5 Соглашения).

Соглашение вступает в силу со дня его подписания сторонами (пункт 13 Соглашения).

Соглашение подписано его сторонами, а также членами Территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Костромской области.

Задолженность Организации перед ОАО "Костромаагроснаб" в сумме 2 118 814 рублей 65 копеек зафиксирована сторонами в акте сверки взаимных расчетов по Договору лизинга по состоянию на 01.04.2009, подписанном сторонами без возражений.

В приложении к Соглашению указаны суммы платежей, подлежащие оплате ежегодно на период рассрочки погашения задолженности, а именно: в 2015 году платеж составляет 317 822 рубля 18 копеек, в 2016 году - 423 762 рубля 92 копейки, в 2017 году - 423 762 рубля 92 копейки, в 2018 году - 423 762 рубля 92 копейки, в 2019 году - 423 762 рубля 92 копейки, в 2020 году - 105 940 рублей 79 копеек.

Как указал истец, в 2011-2015 гг. оплата за отсрочку и рассрочку долга ответчиком не производилась.

На основании распоряжения Управления федерального агентства по управлению государственным имуществом по Костромской области N 1107 от 30.12.2008 организация научного обслуживания опытно-производственное хозяйство "Минское" преобразована в ОАО "Минское" (ИНН 4414013442), которое реорганизовано в форме преобразования в ООО "Минское" (ИНН 4414007657, запись ЕГРЮЛ N 2144437032320 от 08.12.2014).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 19.10.2010 N А31-2621/2010 ОАО "Костромаагроснаб" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением суда от 11.07.2013 конкурсным управляющим назначен Ничков Алексей Викторович.

ОАО "Костромаагроснаб" (продавец) в лице конкурсного управляющего Ничкова А.В. и ООО "Кировское сельпо" (покупатель) на основании протокола заседания комиссии по проведению открытого аукциона заключили договор купли-продажи дебиторской задолженности от 19.11.2015. Предметом купли-продажи по условиям заключенного договора являлась, в том числе, дебиторская задолженность (право требования) ООО "Минское" на сумму 118 814 рублей 65 копеек

По акту приема-передачи от 21.12.2015 продавец передал покупателю договоры финансового лизинга на региональном уровне N 77 от 16.04.1998, N 44 от 02.04.1998, N 16 от 25.08.1998, N 5 от 27.05.1999, N 1 от 30.03.2000, N 65 от 30.03.2000, N 57 от 09.02.2000, N 105 от 01.09.2000, N 8 от 18.05.2001, N 72 от 24.01.2001 между ОАО "Костромаагроснаб" и ОАО "Минское", соглашение о реструктуризации долгов от 2009 в отношении ОАО "Минское" (пункт 17 акта).

ОАО "Костромаагроснаб" исключено из Единого реестра юридических лиц 12.01.2017.

По уведомлению ООО "Кировское сельпо" о намерении расторгнуть соглашения о реструктуризации 06.09.2016 состоялось заседание Территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Костромской области (далее - Комиссия), на котором было принято решение о приостановке права на реструктуризацию задолженности сроком на 90 дней.

За указанный период ответчик не произвел платежей в счет погашения задолженности ООО "Кировское сельпо".

18.01.2017 по уведомлению ООО "Кировское сельпо" о нарушении условий реструктуризации долгов, а также в связи с истечением трехмесячного срока со дня приостановки права на реструктуризацию задолженности состоялось заседание Комиссии, на котором принято решение об исключении из программы финансового оздоровления и расторжении соглашения о реструктуризации долгов с ООО "Минское".

Претензионные требования ООО "Кировское сельпо" о погашении имеющейся задолженности в течение 30 дней с даты получения претензии, изложенные в письме от 01.02.2017, ООО "Минское" не исполнило, что послужило основанием для обращения Общества в Арбитражный суд Костромской области с настоящим иском.

Ответчик является сельскохозяйственным товаропроизводителем и в соответствии с Федеральным законом от 09.07.2002 N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей" участвовал в программе финансового оздоровления названных лиц.

Указанным законом установлены правовые основы и условия реструктуризации долгов сельскохозяйственных товаропроизводителей в целях улучшения их финансового состояния до применения процедур банкротства, а также порядок определения условий реструктуризации, контроль за соблюдением товаропроизводителем условий соглашения.

Соглашение о реструктуризации от 30.04.2009, неисполнения условий которого послужило основанием для обращения ООО "Кировское сельпо" в суд с иском к ООО "Минское", суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал заключенным, не согласившись с позицией суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факты согласования и подписания соглашения от 30.04.2009 членами Территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей (пункт 2 статьи 23 Закона N 83-ФЗ), подписания графика погашения долгов руководителем ОАО "Костромаагроснаб" Кульпиновой Т.Л. и главным бухгалтером ОНО ОПХ "Минское" Перфильевой Г.А., указание в документе срока реструктуризации, суммы основного долга, подлежащей уплате в эти сроки - 2 118 814 рублей 65 копеек и соответствующей акту сверки взаимных расчетов по договору лизинга по состоянию на 01.04.2009, размера платы за отсрочку и рассрочку платежа, пришел к выводу о заключенности соглашения от 30.04.2009.

В суде кассационной инстанции стороны данное обстоятельство не оспорили.

Кассатор не согласен с применением при рассмотрении спора срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и исчисленного по правилам статьи 200 названного кодекса.

По мнению кассатора, к спорным правоотношениям следует применять статью 93.4 Бюджетного кодекса Российской Федерации.

Пункт 4 указанной статьи устанавливает срок исковой давности в пять лет по требованиям Российской Федерации, возникающим в связи с предоставлением на возвратной и (или) возмездной основе бюджетных денежных средств, в том числе бюджетных кредитов за счет средств целевых иностранных кредитов (заимствований) и иных бюджетных кредитов (ссуд), включая требования по уплате процентов и (или) иных платежей, предусмотренных законом и (или) договором (соглашением), в том числе требования о неосновательном обогащении и возмещении убытков; из договоров и иных сделок об обеспечении исполнения указанных в настоящем пункте обязательств.

Суд округа признал ошибочной позицию кассатора, так как полагает, что пункт 4 статьи 93.4 Бюджетного кодекса Российской Федерации применяется только в случае, когда договор, предметом которого являются бюджетные средства, заключается коммерческими организациями, одна из которых является агентом Правительства Российской Федерации.

Кассатор в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств наличия у ОАО "Костромаагроснаб" либо у ООО "Кировское сельпо" статуса агента Правительства Российской Федерации.

Окружной суд вопреки доводам кассатора признал обоснованной позицию судов двух инстанций о пропуске ООО "Кировское сельпо" срока исковой давности для обращения с настоящим иском в суд по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем 4 статьи 27 Закона N 83-ФЗ основанием расторжения соглашения о реструктуризации долгов является, в том числе, возбуждение в отношении должника процедуры банкротства.

В силу пункта 3 статьи 28 названого закона расторжение соглашения о реструктуризации долгов по обстоятельствам, указанным в абзаце 4 статьи 27 данного Закона, происходит автоматически.

Довод кассатора о необходимости принятия решения Территориальной комиссией об исключении ОАО "Минское" из программы реструктуризации не соответствует положениям Закона N 83-ФЗ, который не связывает расторжение соглашения о реструктуризации при банкротстве с таким обстоятельством.

При возбуждении дела о банкротстве в отношении должника соглашение о реструктуризации расторгается в силу закона, вне зависимости от воли сторон, что в свою очередь не освобождает должника от обязанности по уплате оставшейся задолженности.

Действия сторон после расторжения соглашения по правилам абзаца 4 статьи 27 Закона N 83-ФЗ не могут изменить наступившего последствия в виде расторжения соглашения.

В силу статьи 29 Закона N 83-ФЗ при расторжении соглашения о реструктуризации долгов все отсроченные и рассроченные обязательства, принятые на себя должником, считаются наступившими.

Суды нижестоящих инстанций установили, что Арбитражный суд Костромской области определением от 19.08.2013 по делу N А31-3410/2013 ввел процедуру наблюдения в отношении ОАО "Минское", то есть с 19.08.2013 кредитор имел право потребовать от Организации исполнения обязательств, поименованных в соглашение о реструктуризации. Истец обратился в суд с иском 11.12.2017, что с учетом статей 28, 29 Закона N 83-ФЗ, статей 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о пропуске срока исковой давности, истекшего 19.08.2016.

Таким образом, суды обоснованно применили срок исковой давности по заявлению ответчика.

Ссылка кассатора на положения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей перерыв в течение срока исковой давности, несостоятельна.

Согласно пункту 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Представленные истцом документы из материалов гражданского дела, рассмотренного в суде общей юрисдикции, с которыми Общество связывает перерыв течения срока исковой давности, датированы октябрем, ноябрем 2016 года, то есть за пределами срока исковой давности. Кроме того, в отзыве ООО "Минское" не упоминало спорное соглашение о реструктуризации, ссылалось на договоры лизинга, которые считало действующими.

При изложенных обстоятельствах ссылка кассатора на пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 5 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" не может быть принята во внимание окружным судом.

Кроме того, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 5 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" утратило силу в связи с принятием Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Суд округа отметил, что отличительной чертой предпринимательской деятельности является ее осуществление на свой риск (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО "Кировское сельпо", приобретая дебиторскую задолженность ответчика, имело реальную возможность ознакомиться с условиями соглашения и требованиями закона, проверить актуальность долга и срок исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, в нарушении положений статьи 26 Закона N 83-ФЗ банк - агент в соглашении от 30.04.2003 не определялся, в связи с чем на кредиторе лежал риск несовершения действий, возложенных на банк, связанных с контролем за исполнением обязательств, принятых на себя должником в рамках соглашения о реструктуризации, с получением информации о его банкротстве.

Неполучение необходимой информации от первоначального кредитора не изменяет течение срока исковой давности.

Непосредственно в отношении нового кредитора - ООО "Кировское сельпо" ответчик не совершал каких-либо действий, свидетельствующих о признании долга, доказательства обратного в деле отсутствуют.

Неисполнение обязательств, молчание ответчика в ответ на претензии истца и обращения Территориальной комиссии не могут быть расценены как злоупотребление правом по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не ограничивали право истца на принудительное взыскание задолженности в пределах срока исковой давности.

Иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 05.09.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 по делу N А43-14507/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кировское сельпо" (ИНН: 4023011119, ОГРН: 1154023010404) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын