Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 апреля 2019 г. N Ф01-1635/19 по делу N А29-8954/2018

Нижний Новгород

26 апреля 2019 г.

Дело N А29-8954/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.04.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Чижова И.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью Транспортно-логистическая компания

"Транс Рэйл"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2018,

принятое судьей Маклаковой С.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019,

принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Немчаниновой М.В., Черных Л.И.,

по делу N А29-8954/2018

по иску судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по городу Усинску Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Коми

(ОГРН: 1041100438147, ИНН: 1101486237)

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-транспортная компания - Сервис" (ОГРН: 1031130760132, ИНН: 1106016098) и

обществу с ограниченной ответственностью Транспортно-логистическая Компания "Транс Рэйл" (ОГРН: 1141106000320, ИНН: 1106030462)

о признании сделок недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим

налогоплательщикам по Республике Коми,

и установил:

судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов по городу Усинску Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Коми (далее - судебный пристав-исполнитель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-транспортная компания - Сервис" (далее - ООО "СТК-Сервис") к обществу с ограниченной ответственностью Транспортно-логистическая компания "Транс Рэйл" (далее - ООО ТЛК "Транс Рэйл") о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.09.2017 N 06/2017, от 24.10.2017 N 01/2017, 02/2017, 03/2017, от 26.09.2017 N 01/17-КП и применить последствия недействительности сделок, возвратив стороны в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Коми (далее - Инспекция).

Решением суда от 22.10.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 решение Арбитражного суда Республики Коми оставлено без изменения.

ООО ТЛК "Транс Рэйл" не согласилось с решением и постановлением судов первой и апелляционной инстанций и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права. ООО ТЛК "Транс Рэйл" указывает на то, что должник не знал о возбуждении исполнительного производства, поскольку судебный пристав-исполнитель соответствующее постановление в его адрес не направлял. Выставленные налоговым органом требования об уплате налогов обжаловались ООО "СТК-Сервис" и не могли являться препятствием для осуществления сделок купли-продажи имущества. При отсутствии информации о возбужденном исполнительном производстве в части задолженности по налогам, должник реализовал имущество добросовестно по цене, достаточной для погашения задолженности по заработной плате перед работниками предприятия.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу указала на отсутствие оснований для отмены принятых судебных актов.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие данных лиц.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах приведенных доводов.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "СТК-Сервис" является должником по сводному исполнительному производству N 22432/17/11006-СД на общую сумму 17 334 092 рубля 29 копеек.

В состав сводного исполнительного производства входит исполнительное производство N 16220/17/11006-ИП, возбужденное 08.09.2017 на основании акта органа, осуществляющего контрольные функции от 27.07.2017N 11060001745, выданного Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Усинску Республики Коми в отношении должника ООО "СТК-Сервис", о взыскании денежных средств в размере 6 439 929 рублей 59 копеек.

Судебному приставу-исполнителю стало известно, что ООО "СТК-Сервис" и ООО ТЛК "Транс Рэйл" заключили договоры купли-продажи от 28.09.2017 N 06/2017, от 24.10.2017 N 01/2017, 02/2017, 03/2017, от 26.09.2017 N 01/17-КП в отношении следующего имущества, принадлежавшего должнику: тягача седельного КАМАЗ, 2010 год выпуска, государственный номер 251УУ11, VIN ХТС44108 КА2376044; трактора Т 10МБ.0122-2, 2005 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 155259, двигатель N 21790, коробка передач N 51702; трактора с бульдозерным оборудованием Б10МБ.0122-2В4, 2007 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 39633(159167); двигатель N 26316, коробка передач N 72358; автогрейдера ДЗ-98Б, 1989 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 220, двигатель N 0077170; здания химлаборатории, кадастровый номер 11:15:0402016:242, расположенного по адресу: города Усинск, головные сооружения, ДНС-10, площадь 358,5 квадратного метра.

Установив факт заключения оспариваемых сделок, судебный пристав-исполнитель обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Руководствуясь статьями 1, 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 5, 64, 77 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", статьей 1 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах", пунктами 42, 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия должника по реализации имущества являлись недобросовестными, в связи с чем признал договоры недействительными.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом Арбитражного суда Республики Коми и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды установили и материалам дела не противоречит, что спорное имущество продано должником в течение короткого периода времени (с 26.09.2017 по 24.10.2017) после возбуждения судебным приставом-исполнителем в отношении него исполнительного производства по взысканию налоговой задолженности. Имущество отчуждено ООО "СТК-Севрис" по заведомо заниженной цене (значительно ниже балансовой стоимости).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о том, что действия должника по реализации имущества по заведомо для обеих сторон сделки заниженной стоимости (ниже рыночной и балансовой) в короткий промежуток времени при наличии значительной задолженности в бюджет, возбужденного сводного исполнительного производства и при отсутствии у ООО "СТК-Сервис" иного имущества являлись недобросовестными и были направлены на избежание обращения взыскания на отчужденное имущество.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров купли-продажи имущества, в связи с чем сделки правомерно признаны недействительными в силу статей 10 и 168 Кодекса.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 по делу N А29-8954/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортно-логистическая компания "Транс Рэйл" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью Транспортно-логистическая компания "Транс Рэйл".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.Е. Бердников И.В. Чижов