Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 апреля 2019 г. N Ф01-1428/19 по делу N А11-8923/2017

Нижний Новгород

30 апреля 2019 г.

Дело N А11-8923/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 25.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 30.04.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя

от истца: Кондрашкиной Е.Б. (доверенность от 09.04.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Алексеева Александра Владимировича

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.10.2018,

принятое судьей Кочешковой М.Ю., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018,

принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

по делу N А11-8923/2017

по иску Алексеева Александра Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Металлопрофиль"

(ИНН: 3328494388, ОГРН: 1143328000463) и

Наумову Николаю Александровичу

о признании сделок недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Металлопрофиль" Поволоцкий Александр Юрьевич, Никонов Михаил Адольфович,

Ухолова Татьяна Владимировна, Курпаяниди Андрей Николаевич,

и установил:

Алексеев Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Металлопрофиль" (далее - ООО "Металлопрофиль", Общество) и Наумову Николаю Александровичу о признании недействительными заключенных между Обществом и Ухоловой Татьяной Владимировной дополнительного соглашения от 05.02.2014 к договору беспроцентного займа от 05.02.2014 N 1, дополнительного соглашения от 05.03.2014 к договору беспроцентного займа от 05.03.2014 N 2, дополнительного соглашения от 29.04.2014 к договору беспроцентного займа от 29.04.2014 N 3, дополнительного соглашения от 05.05.2014 к договору беспроцентного займа от 05.05.2014 N 4, дополнительного соглашения от 27.05.2014 к договору беспроцентного займа от 27.05.2014 N 5; и дополнительного соглашения от 27.05.2014 к договору беспроцентного займа от 27.05.2014 N 6.

Исковые требования основаны на статьях 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки, обладающие признаками заинтересованности, совершены с нарушением порядка их одобрения и повлекли причинение Обществу убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Металлопрофиль" Поволоцкий Александр Юрьевич, Никонов Михаил Адольфович, Ухолова Татьяна Владимировна, Курпаяниди Андрей Николаевич.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 02.10.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.11.2018, отказал в удовлетворении иска. Суды сочли недоказанным, что заключение оспоренных дополнительных соглашений к договорам займа причинило убытки Обществу, а также указали на пропуск истцом срока исковой давности, предусмотренного в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с данными судебными актами, Алексеев А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд сделал ошибочные выводы о недоказанности убыточности сделок для ООО "Металлопрофиль" и нарушения прав Общества и Алексеева А.В. при заключении дополнительных соглашений к договорам займа. Срок исковой давности не пропущен, так как оспоренные соглашения не отражались в бухгалтерской отчетности за 2014 - 2016 годы, следовательно, о них не могло быть известно предшественнику Алексеева А.В. в участии Общества - Никонову М.А. при ознакомлении с этой документацией.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и заслушав полномочного представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Металлопрофиль" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2014. Участниками Общества с долей в уставном капитале по 50 процентов каждый являлись Ухолова Т.В. и Нико- нов М.А.

Ухолова Т.В. (займодавец) и Общество (заемщик) заключили следующие договоры беспроцентного займа:

- от 05.02.2014 N 1 на сумму 4 920 000 рублей;

- от 05.03.2014 N 2 на сумму 5 150 000 рублей;

- от 29.04.2014 N 3 на сумму 2 000 000 рублей;

- от 05.05.2014 N 4 на сумму 500 000 рублей;

- от 27.05.2014 N 5 на сумму 600 000 рублей и

- от 27.05.2014 N 6 на сумму 3 000 000 рублей.

Срок возврата займа по договорам согласован сторонами до 31.12.2014.

В день заключения указанных договоров стороны подписали дополнительные соглашения к ним, в которых указали эквивалент заемных денежных средств в долларах США по курсу Центрального банка России на момент подписания договоров и предусмотрели обязанность заемщика возвратить займодавцу суммы займа в размерах 140 570 долларов США, 143 050 долларов США, 55 550 долларов США, 13 880 долларов США, 17 650 долларов США и 88 230 долларов США по каждому договору соответственно в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка России на день возврата долга.

Ухолова Т.В. (продавец) и Куприяниди А.Н.(покупатель) заключили договор от 19.12.2014 купли-продажи 50 процентов доли в уставном капитале Общества.

По договорам от 01.03.2015 N 1 - 6 Ухолова Т.В. уступила права требования долга по договорам займа Курпаяниди А.Н.

Никонов М.А. (даритель) и Алексеев А.В. (одаряемый) заключили договор от 10.05.2016 дарения 50 процентов доли в уставном капитале Общества.

Куприяниди А.Н. по договору от 25.07.2016 уступил права требования по договорам беспроцентного займа Наумову Н.А. на суммы в рублевом эквиваленте, равные 107 748 долларов США, 141 790 долларов США, 55 550 долларов США, 14 000 долларов США, 17 650 долларов США, 88 230 долларов США по курсу Центрального банка России на день возврата долга (с учетом договора перевода долга от 01.03.2015 N 1, заключенного между ООО "Металлопрофиль" и обществом с ограниченной ответственностью "Агрогорки"), а впоследствии по договору от 11.08.2016 подарил Наумову Н.А. свою долю в уставном капитале ООО "Металлопрофиль".

Согласно сведениям налогового органа по состоянию на 04.10.2017 участниками Общества с долей в уставном капитале по 50 процентов каждый являлись Алексеев А.В. и Наумов Н.А.

Решениями Октябрьского районного суда города Владимира от 15.03.2017 по делу N 2-659/2017 и от 28.03.2017 по делу N 2-35/2017 с ООО "МеталлоПрофиль" в пользу Наумова Н.А. взыскано 23 753 209 рублей 42 копейки долга по договорам займа.

Подписание дополнительных соглашений к договорам займа с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью и причинение в связи с этим Обществу 7 582 209 рублей 42 копеек убытков послужили основанием для обращения Алексеева А.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума от 16.05.2014 N 28) срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Алексеев А.В. указал, что стал участником Общества 16.05.2016 и о нарушении своих прав ему стало известно 29.08.2016 после получения определения Октябрьского районного суда города Владимира о наложении ареста на имущество в рамках дела о взыскании долга по договорам займа.

Между тем, оспоренные дополнительные соглашения совершены до 01.01.2017, поэтому как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 11 постановление Пленума от 16.05.2014 N 28, течение исковой давности по требованиям участников, не обладавших данным статусом на момент совершения сделки, применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Суды установили, что правопредшественник истца - Никонов М.А. на момент совершения оспариваемых сделок являлся участником Общества и предполагается, что об их совершении должен был узнать не позднее проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка (в соответствии с пунктом 12.2 устава Общества не позднее 01.02.2015), за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Кроме того, Никонов М.А. имел реальную возможность узнать о заключении сделок, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных ему законом прав как участнику на информацию до мая 2016 года, в том числе после соответствующего обращения к Обществу с заявлением от 19.04.2016.

Его правопреемник Алексеев А.В. обратился в арбитражный суд с иском 28.08.2017, то есть с пропуском годичного срока, установленного в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты нарушенного права.

С учетом изложенного суды правомерно отказали истцу в удовлетворении требования о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам беспроцентного займа.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому аргументы подателя жалобы, касающиеся существа рассмотренного спора, не приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.10.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 по делу N А11-8923/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Алексеева Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова