Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 февраля 2024 г. N Ф01-8651/23 по делу N А11-4862/2019

г. Нижний Новгород

15 февраля 2024 г.

Дело N А11-4862/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.02.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителя от Карпова И.В.: Жаровой О.А. по доверенности от 27.06.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Амбитус" Косынкина Александра Александровича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.04.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу N А11-4862/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Амбитус" Косынкина Александра Александровича

к Карпову Игорю Владимировичу

об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Амбитус" (ИНН: 3327332433, ОГРН: 1043301807625)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Амбитус" (далее - общество "Амбитус", должник) конкурсный управляющий должником Косынкин Александр Александрович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 06.12.2016, заключенного обществом "Амбитус" с Карповым Игорем Владимировичем, и применении последствий его недействительности.

Определением от 13.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что сделка совершена по заниженной стоимости. Конкурсный управляющий полагает, что у Карпова И.В. и его супруги не имелось финансовой возможности оплатить цену транспортного средства, согласованную в дополнительном соглашении; также кассатор настаивает, что должник являлся неплатежеспособным на дату отчуждения автомобиля.

Представитель ответчика в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Уполномоченный орган в отзыве на кассационную жалобу просил ее удовлетворить.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 40 минут 01.02.2024.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 01.02.2024 произведена замена судьи Ногтевой В.А. на судью Белозерову Ю.Б. по причине отпуска.

Ко дню судебного разбирательства 01.02.2024 в суд округа поступило ходатайство от Карпова И.В. об отложении рассмотрения кассационной жалобы ввиду болезни представителя.

Указанное ходатайство рассмотрено судом округа и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу данной нормы отложение является правом, а не обязанностью суда. Согласно части 3 статьи 284 упомянутого кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении, суд пришел к выводу о том, что характер спора не требует личных пояснений представителя ответчика, его позиция, озвученная в судебном заседании 18.01.2024, суду понятна. В кассационной жалобе отсутствуют вопросы, которые не могут быть надлежащим образом разрешены на основании материалов дела и письменных доводов сторон.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 13.04.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу N А11-4862/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, по договору купли-продажи от 06.12.2016 общество "Амбитус" (продавец) произвело отчуждение Карпову И.В. (покупателю) транспортного средства LEXUS GX 460 (VIN JTJJM7FX005069387) 2013 года выпуска по цене 100 000 рублей.

По акту приема-передачи от 06.12.2016 автомобиль передан покупателю; расчет произведен в полном объеме путем внесения наличных денежных средств в кассу общества "Амбитус".

На следующий день стороны заключили дополнительное соглашение от 07.12.2016 N 1, согласно которому стороны согласовали стоимость транспортного средства в размере 3 073 200 рублей. Покупатель производит оплату по следующему графику: 07.12.2016 - в сумме 1 782 200 рублей, 02.03.2017 - в сумме 1 291 000 рублей.

Решением от 07.12.2021 общество "Амбитус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; определением от 07.12.2021 (резолютивная часть) исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Косынкина А.А.

Сославшись на то, что имущество должника отчуждено в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны Карпова И.В., Косынкин А.А. оспорил сделку по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 20.05.2019; оспоренная сделка совершена 06.12.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование требования о признании договора купли-продажи недействительным конкурсный управляющий привел доводы о том, что автомобиль отчужден по нерыночной цене.

Материалами обособленного спора подтверждено, что, с учетом дополнительного соглашения, стороны согласовали стоимость транспортного средства в размере 3 073 200 рублей.

Конкурсный управляющий представил отчет об оценке от 27.05.2022 N 182/05/22, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 1 544 000 рублей.

Факт произведения Карповым И.В. расчета с обществом "Амбитус" подтвержден квитанциями к приходным кассовым ордерам, о фальсификации которых не заявлено.

В целях проверки факта передачи должнику денежных средств суды двух инстанций руководствовались разъяснения, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Из данных разъяснений следует, что через установление названных обстоятельств достигается установление факта реальной передачи наличных денежных средств, подтвержденной распиской или приходным кассовым ордером, то есть документами, оформление которых зависит только от сторон сделки, поэтому в рамках дела о банкротстве должника такие документы подлежат тщательной и всесторонней проверке через установление описанных в разъяснениях обстоятельств.

Суды сочли доказанным факт наличия у ответчика финансовой возможности оплатить должнику стоимость спорного транспортного средства.

Так, суды приняли во внимание, что Карпов И.В. состоял в браке с Карповой Светланой Владимировной, являвшейся индивидуальным предпринимателем, доход которой судами оценен и признан достаточным для расчета с контрагентом супруга. Кроме того, суды учли факт отчуждения ответчиком 21.07.2015 транспортного средства по цене 350 000 рублей.

Оснований для переоценки выводов судебных инстанций в данной части у суда округа не имеется в силу отсутствия у него таких полномочий.

Суд округа учитывает, что более строгий стандарт доказывания применяется в случае, если стороны сделки являются аффилированными лицами или имеют общий интерес, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления стороной внешне безупречных доказательств исполнения по существу сделки, совершенной с противоправной целью вывода имущества из под возможного обращения на него взыскания по требованиям кредиторов должника.

Между тем, в рассмотренном случае доказательств того, что на момент совершения оспоренной сделки Карпов И.В. по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, либо лицом с ним аффилированным, не имеется.

Равным образом не представлены доказательства, свидетельствующие о злонамеренном поведении должника и ответчика, предшествующем заключению договора купли-продажи, в целях уменьшения стоимости или размера имущества должника.

Резюмировав недоказанность совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, суды двух инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя. Обществу "Амбитус" при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу N А11-4862/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Амбитус" Косынкина Александра Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Амбитус" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова