Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 февраля 2024 г. N Ф01-9/24 по делу N А82-5245/2023

г. Нижний Новгород

15 февраля 2024 г.

Дело N А82-5245/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.02.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Когута Д.В.,

судей Бердникова О.Е., Соколовой Л.В.,

при участии представителя от ответчика: Исакова Ю.Н. (доверенность от 28.12.2023),

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-инжиниринговая компания "Ярославский дизель" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.08.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу N А82-5245/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-инжиниринговая компания "Ярославский дизель" (ОГРН: 1047600015000, ИНН: 7602045308)

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Дизель" (ОГРН: 1067604061480, ИНН: 7604088642)

о взыскании штрафа,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество "Автодизель" (Ярославский моторный завод),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-инжиниринговая компания "Ярославский дизель" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Дизель" (далее - Общество) о взыскании штрафа в размере 17 327 584 рублей 20 копеек, начисленного за нарушение ответчиком договора поставки от 15.12.2015 N 442-ДП/ЗКР/15.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Автодизель" (Ярославский моторный завод) (далее - ПАО "Автодизель").

Арбитражный суд Ярославской области решением от 07.08.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, принцип "эстоппель" не может быть применен, поскольку исковые требования заявлены истцом в пределах срока исковой давности, поэтому применение "эстоппеля" нарушает право истца на защиту своих нарушенных интересов; вывод судов об отсутствии доказательств нарушения Обществом условий договора поставки противоречит материалам дела. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Общество в отзыве и его представитель в судебном заседании возразили против доводов Компании, сославшись на законность обжалованных решения и постановления судов.

Определением суда от 15.02.2024 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Шутиковой Т.В. на судью Бердникова О.Е.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор поставки от 15.12.2015 N 442-ДП/ЗКР/15 от 15.12.2015 (с учетом соглашения о перемене лица в обязательстве от 21.12.2018), по условиям которого Компания (поставщик) обязуется осуществить поставку и передать в собственность Общества (покупателя) продукцию (электроагрегаты дизельные серии АД, комплекты электроагрегата, силовые агрегаты и двигатели) собственного производства и запасные части, указанные в соответствующих спецификациях, являющихся приложениями к настоящему договору, а покупатель обязуется оплатить и принять продукцию (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора покупатель гарантирует, что приобретаемая в рамках настоящего договора продукция предназначена исключительно для использования в качестве комплектующих при производстве конечных изделий покупателя и не может быть использована в качестве запасных частей и быть передана третьим лицам.

Пунктом 6.10 договора предусмотрена ответственность покупателя за поставку полученной продукции третьим лицам в качестве запасных частей. При выявлении данных фактов покупатель по требованию поставщика выплачивает поставщику штраф в размере 100 процентов от стоимости использованной не по назначению продукции и перечисляет поставщику все денежные средства полученные (подлежащие получению) от нецелевого использования продукции.

Сославшись на нарушение Обществом условий договора поставки, выразившееся в том, что в 2020 году покупатель неоднократно проводил разукомплектацию поставленной продукции и осуществлял поставки ее компонентов (генераторов) в качестве запасных частей в адрес третьего лица, Компания обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании с покупателя договорного штрафа.

Руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу о том, что истцом не представлены доказательства нарушения ответчиком условий договора поставки, в связи с чем требование о взыскании штрафа заявлено необоснованно и не подлежит удовлетворению.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае Компания просит взыскать штраф за нарушение Обществом обязательств по договору поставки, а именно: поставку ПАО "Автодизель" в качестве запасных частей генераторов, бывших в употреблении.

Возражая против заявленного требования, Общество указало, что генераторы поставлялись третьему лицу как самостоятельные и новые детали. Также, ответчик ссылается на принцип "эстоппель" и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), поскольку Компания длительное время не предъявляла возражений либо претензий о нарушении условий договора, осуществляя при этом приемку генераторов, поставляемых ответчиком третьему лицу.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило "эстоппель": когда участник спора может лишиться права выдвигать возражения).

Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В силу международного принципа "эстоппель", который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что из представленных в материалы дела товарных накладных, на которых истец основывает свои требования, не следует, что ответчиком в адрес ПАО "Автодизель" поставлялись генераторы в качестве запасных частей. Также, из устных пояснений представителя третьего лица в судебном заседании (31.07.2023) в суде первой инстанции следует, что генераторы поставлялись как самостоятельная вещь, при этом приемку товара осуществлял сам истец.

Вопреки позиции заявителя жалобы, при изложенных обстоятельствах суды правомерно посчитали, что к спорной ситуации подлежит применению принцип "эстоппель" и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает ее в этом случае права на представление возражений.

В рассмотренной ситуации, Компания, осуществляя приемку генераторов от имени ПАО "Автодизель" и являясь его дочерней компанией, не могла не знать об обстоятельствах поставки. Данные генераторы использовались Компанией в производственной деятельности.

Приняв во внимание, что факт нарушения ответчиком условий договора (пункт 1.3) не доказан, суды первой и апелляционной инстанций обосновано отказали в удовлетворении иска о взыскании штрафа.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Ярославской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.08.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу N А82-5245/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-инжиниринговая компания "Ярославский дизель" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "Производственно-инжиниринговая компания "Ярославский дизель".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Когут

Судьи

О.Е. Бердников Л.В. Соколова