Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 марта 2024 г. N Ф01-9079/23 по делу N А31-6999/2022

Нижний Новгород

05 марта 2024 г.

Дело N А31-6999/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.03.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от Котовой Марины Евгеньевны: Смирновой С.А. (доверенность от 29.11.2021),

от Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области: Блиновой Л.А.

(доверенность от 11.10.2023),

от Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу: Блиновой Л.А. (доверенность от 22.02.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Котовой Марины Евгеньевны

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023

по делу N А31-6999/2022

по заявлению Котовой Марины Евгеньевны

о признании недействительными решений Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области от 25.11.2021 N 6414А, 6415А и решения Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу от 04.03.2022 N 40-7-15/00478@

и установил:

Котова Марина Евгеньевна (далее - Котова М.Е.) обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решений Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области (далее - Управление, регистрирующий орган) от 25.11.2021 N 6414А и 6415А и решения Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу (далее - Инспекция) от 04.03.2022 N 40-7-15/00478@, а также об обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о недостверности сведений о Котовой М.Е., как учредителе и руководителе общества с ограниченной ответственностью "Парк отдыха Берендеевка" (далее - ООО "Парк отдыха Берендеевка", Общество) и как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 29.03.2023 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 решение суда отменено, Котовой М.Е. в удовлетворении заявления отказано.

Котова М.Е. не согласилась с постановлением суда апелляционной инстанции и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, отказ Управления в регистрации внесения в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений о Котовой М.Е. является незаконным. В настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения о лице, исполняющем функции единоличного исполнительного органа и учредителя Общества, что недопустимо.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Управление в отзыве на кассационную жалобу, его представитель в судебном заседании, а также представитель Инспекции отклонили доводы Котовой М.Е.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд, ООО "Парк отдыха Берендеевка" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.06.2007; единственным участником и руководителем Общества является Котова М.Е.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2021 Котова М.Е. продала Щепетовой Н.П. принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов; данный договор удостоверен нотариусом Балуевой Н.В. и зарегистрирован в реестре за номером 37/11-н/37-2021-3-467.

В регистрирующий орган 11.06.2021 поступило заявление нотариуса Балуевой Н.В. по форме N Р13014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "Парк отдыха Берендеевка", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Щепетова Н.П. 12.07.2022 подала в регистрирующий орган возражение по форме Р38001 относительно ее регистрации в качестве руководителя и учредителя юридического лица.

Решением Управления от 16.07.2021 N 3203А в государственной регистрации изменений отказано в связи с недостоверностью сведений в отношении нового участника Общества Щепетовой Н.П.

Котова М.Е. 18.11.2021 представила в Управление заявление по форме N Р34001 о недостоверности сведений о ней, содержащихся в ЕГРЮЛ, как об участнике Общества и как о лице, имеющем право без доверенности действовать от его имени.

Управление 25.11.2021 вынесло решения N 6414А и 6415А об отказе во внесении в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений о Котовой М.Е. на основании подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением Инспекции от 04.03.2022 N 40-7-15/00478@ жалоба Котовой М.Е. на решения Управления оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Котовой М.Е. в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 5, 9, 11, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", приказом Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц", Арбитражный суд Костромской области признал незаконными решения Управления и Инспекции.

Второй арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал Котовой М.Е. в удовлетворении заявления. Суд исходил из того, что у регистрирующего органа имелись правовые основания для отказа в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений о Котовой М.Е. как учредителе и руководителе Общества и как о лице, имеющем право без доверенности действовать от его имени.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ в числе сведений о юридическом лице указывается сведения об учредителях (участниках) юридического лица (подпункт "д"); сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (подпункт "л").

Записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации, и считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

В пункте 5 статьи 11 Закона N 129-ФЗ установлено, что регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Форма заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (форма N Р34001) утверждена приказом Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

Приказом Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ (действовал на момент принятия оспариваемых решений) также утверждены Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц" (далее - Приказ N ММВ-7-14/72@).

В силу подпункта 3 пункта 5 Приказа N ММВ-7-14/72@ в случае, если регистрирующим органом получено заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, отсутствуют.

В подпункте 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон N 149-ФЗ) установлено, что федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Согласно пункту 9 статьи 14 Закона N 149-ФЗ содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

Из совокупности положений Закона N 129-ФЗ и Закона N 149-ФЗ следует, что ЕГРЮЛ в силу своей публичности является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи с чем содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения должны быть достоверны.

На основании части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что при обращении Котовой М.Е. в Управление с заявлением по форме N Р34001 о недостоверности сведений о ней, содержащихся в ЕГРЮЛ, как об участнике Общества и как о лице, имеющем право без доверенности действовать от его имени, заявителем представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2021, согласно которому Котова М.Е. продала Щепетовой Н.П. принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции установил, что 07.07.2021 Управление получило заявление Щепетовой А.В. (дочери Щепетовой Н.П.), которая просила отказать в совершении регистрационных действий в отношении матери; 12.07.2021 регистрирующий орган получил возражения Щепетовой Н.П. по форме N Р38001 относительно ее регистрации в качестве руководителя и учредителя какого-либо юридического лица.

В ходе допроса, проведенного 08.07.2021 работником Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ивановской области, Щепетова Н.П. пояснила, что ООО "Парк отдыха Берендеевка" ей не знакомо, никакого отношения к Обществу не имеет, о его деятельности (в том числе о величине уставного капитала, участниках и исполнительном органе, численности работников, видах осуществляемой деятельности, имущественном и финансовом положении) ничего не знает, долю в уставном капитале Общества не приобретала, осуществлять деятельность в качестве участника и руководителя Общества не планирует, заявления в регистрирующий орган не представляла и не знает, кто представлял такие заявления, по просьбе своей знакомой Щепетова Н.П. отдала ей свой паспорт, за что получила 5000 рублей, а также по просьбе этой же знакомой расписалась в каких-то документах, о которых не помнит.

Аналогичные объяснения Щепетова Н.П. дала 17.08.2021 старшему уполномоченному полиции ОУУП и ПДН ОП N 7 Межмуниципального МВД России "Ивановский".

Кроме того, в силу пункта 18 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2021 доля в уставном капитале Общества переходит к Щепетовой Н.П. с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При этом решением Управления от 16.07.2021 N 3203А в государственной регистрации изменений отказано в связи с недостоверностью сведений в отношении нового участника Общества - Щепетовой Н.П. Данное решение Управления в установленном законом порядке не обжаловано и недействительным не признано.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции с учетом установленных фактических обстоятельств пришел к правильному выводу о наличии у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений о Котовой М.Е. как учредителе и руководителе Общества и как о лице, имеющем право без доверенности действовать от его имени.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и исследованных им доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного в удовлетворении заявления Котовой М.Е. отказано правомерно.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по делу N А31-6999/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Котовой Марины Евгеньевны - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Котову Марину Евгеньевну.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

Л.В. Соколова Т.В. Шутикова