Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 мая 2019 г. N Ф01-1860/19 по делу N А79-692/2018

Нижний Новгород

28 мая 2019 г.

Дело N А79-692/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость": Руссовой Т.И. (доверенность от 09.01.2018),

от Александриной Ольги Михайловны: Яруткина И.В. (доверенность от 18.10.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Александриной Ольги Михайловны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.10.2018, принятое судьей Трусовым А.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., по делу N А79-692/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" (ОГРН: 1102130002391, ИНН: 2130069600)

к Александриной Ольге Михайловне

о взыскании 4 850 968 рублей

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" (далее - ООО "Коммерческая недвижимость", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к Александриной Ольге Михайловне о взыскании убытков в сумме 4 850 968 рублей (требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что противоправными действиями со стороны директора ООО "Коммерческая недвижимость" Александриной О.М., выразившимися в заключении договора аренды недвижимого имущества по заниженной цене, вопреки интересам Общества, последнему причинены убытки в виде недополученной арендной платы.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 15.10.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019, удовлетворил исковые требования: взыскал с Александриной О.М. в пользу ООО "Коммерческая недвижимость" 4 850 968 рублей убытков и судебные расходы.

Не согласившись с решением и постановлением, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, суд необоснованно положил в основу решения заключение судебной экспертизы, выполненное экспертом ООО "Оценка-Гарант" Кокоревым О.Р. об определении среднерыночной стоимости годовой арендной платы за пользование нежилым помещением N 1 площадью 1319,5 квадратного метра по адресу: город Чебоксары, улица Энтузиастов, дом 25 и долей земельного участника (8/10) по указанному адресу по состоянию на 01.11.2014, которое не соответствует требованиям Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности". Суды не привели мотивы, по которым отклонили заявленные ответчиком доводы и приведенные в их подтверждение доказательства.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Коммерческая недвижимость" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.2010. Единственным участником Общества являлась Воротникова Г.И.

Генеральным директором указанного Общества в период с 01.02.2012 по 13.11.2017 являлась Александрина О.М. (решения единственного участника Общества от 31.01.2012 и 13.11.2017).

Обществу принадлежит на праве собственности нежилое помещение N 1 площадью 1310,5 квадратного метра, а также 8/10 доли земельного участка площадью 1905 квадратных метров, расположенных по адресу: город Чебоксары, улица Энтузиастов, дом 25 (свидетельства о государственной регистрации права от 26.02.2014 серии 21 АБ N 071919, 071920).

ООО "Коммерческая недвижимость" (арендодатель) и ООО "Рента Сквер" (арендатор) заключили договор от 01.11.2014, согласно которому арендодатель передал арендатору по акту в аренду на пять лет нежилое помещение N 1 площадью 1310,5 квадратного метра, и долю размером 8/10 земельного участка площадью 1524,0 квадратного метра, расположенные по адресу: город Чебоксары, улица Энтузиастов, дом 25. От имени арендодателя (ООО "Коммерческая недвижимость") договор заключен Александриной И.И. (матерью директора Общества Александриной О.М.), действовавшей на основании доверенности от 06.11.2013, выданной Александриной О.М. Арендатором по договору аренды от 01.11.2014 N 62/2 стало третье лицо - ООО "Рента-Сквер", единственным участником которого является Александрина И.И., что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

В пункте 4.1 указанного договора стороны определили размер арендной платы в сумме 300 000 рублей в месяц, включающий плату за пользование помещением, плату за пользование долей земельного участка, затраты организациям, обеспечивающим помещение электроэнергией, теплом, водоснабжением, канализацией стоков, вывозом мусора, телефонной связью, НДС.

Факт передачи имущества в аренду подтвержден актом приема-передачи нежилых помещений от 01.11.2014.

Передача недвижимого имущества ООО "Коммерческая недвижимость" в лице Александриной И.И. (матери директора Общества Александриной О.М.), действовавшей на основании доверенности от 06.11.2013, выданной Александриной О.М. во временное пользование по заниженной цене послужила основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из пункта 2 Постановления N 62 следует, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Исследовав и оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор аренды нежилых помещений от 01.11.2014 N 62/2, договор субаренды от 01.09.2015 N 47, отчет ООО ЭК "Консультант" от 22.01.2018 N 2018/7, приняв за основу выводы, содержащиеся в экспертном заключении, выполненном экспертом ООО "Оценка-Гарант" Кокоревым О.Р. об определении среднерыночной стоимости годовой арендной платы за пользование нежилым помещением N 1 площадью 1319,5 квадратного метра по адресу: город Чебоксары, улица Энтузиастов, дом 25 и долей земельного участника (8/10) по указанному адресу по состоянию на 01.11.2014, суды пришли к выводу о доказанности оснований для привлечения руководителя Общества Александриной О.М. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, возникших у Общества в связи с заключением сделки по передаче в пользование третьему лицу объектов недвижимости, совершенной на условиях, заведомо невыгодных для Общества, при наличии обязательств ООО "Коммерческая недвижимость" по возврату займа полученного у арендатора по договору от 27.05.2013 N 47 в размере 4 000 000 рублей, нехватке средств не только на текущие расходы общества, но и на погашение просроченного заемного обязательства; в преддверии банкротства Общества в 2018 году, а также доказанности размера убытков.

Доводы заявителя сводятся к несогласию с заключением судебной экспертизы, то есть по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.10.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 по делу N А79-692/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Александриной Ольги Михайловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов