Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 мая 2019 г. N Ф01-1866/19 по делу N А82-12297/2017

Нижний Новгород

28 мая 2019 г.

Дело N А82-12297/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Прытковой В.П., Трубниковой Е.Ю.,

при участии в судебном заседании 16.05.2019

от Кулаковой Е.В.: Желонкиной А.Н. по доверенности от 06.04.2018,

от ООО "Аргон": Морозовой А.И. по доверенности от 24.10.2018,

конкурсного управляющего ООО "Аргон" Низова П.И.,

предпринимателя Слесарева Я.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Кулаковой Елены Васильевны

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019,

принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

по делу N А82-12297/2017 Арбитражного суда Ярославской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аргон"

(ОГРН: 1066950061860)

о признании недействительными договора купли-продажи и

соглашения об отступном, заключенных

обществом с ограниченной ответственностью "Горизонталь"

(ИНН: 6950023134, ОГРН: 1066950077006) и

Кулаковой Еленой Васильевной (ИНН: 331600711492), и

о применении последствий недействительности сделок

в деле о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Горизонталь",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Чистяков Николай Геннадьевич,

и установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Горизонталь" (далее - ООО "Горизонталь", должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Аргон" (далее - ООО "Аргон") с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора купли-продажи от 13.08.2015 и соглашения об отступном, заключенных должником и Кулаковой Еленой Васильевной, и о применении последствий недействительности сделок.

Сделки оспорены на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чистяков Николай Геннадьевич.

Определением от 22.08.2018 суд отказал в удовлетворении заявления в связи с его необоснованностью.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.03.2019 отменил определение от 22.08.2018, удовлетворил заявление: признал недействительными договор купли-продажи от 13.08.2015 и соглашение об отступном от 08.09.2015, применил последствия недействительности сделок, взыскав с Кулаковой Е.В. в пользу ООО "Горизонталь" 7 527 575 рублей 57 копеек (стоимость земельных участков, переданных по договору купли-продажи от 13.08.2015), обязав Кулакову Е.В. возвратить ООО "Горизонталь" земельные участки с кадастровыми номерами 69:04:0000017:742, 69:04:0000017:706, 69:31:0000016:290.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кулакова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 05.03.2019 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 13.08.2015, направить дело в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции, применив последствия недействительности договора купли-продажи от 13.08.2015, ошибочно исходил из того, что земельные участки не могут быть возвращены в конкурсную массу должника по причине их дальнейшего отчуждения. В материалах настоящего обособленного спора имеются выписки из ЕГРП от 19.04.2018, согласно которым права собственности на спорные земельные участки с кадастровыми номерами 69:09:0000023:203, 69:09:0000023:205 и 69:09:0000023:189 принадлежат Кулаковой Е.В.

Конкурсный кредитор - индивидуальный предприниматель Слесарев Ярослав Николаевич поддержал кассационную жалобу.

ООО "Аргон" отклонило доводы, изложенные в кассационной жалобе, просило оставить в силе обжалованный судебный акт. Общество пояснило, что спорные земельные участки были реализованы Кулаковой Е.В. Чистякову Н.Г. по договору купли-продажи, переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 16.02.2017. На момент рассмотрения спора в суде Кулакова Е.В. вновь приобрела эти земельные участки у Чистякова Н.Г. по договору купли-продажи от 13.04.2018, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРП. Таким образом, земельные участки с кадастровыми номерами 69:04:0000017:742, 69:04:0000017:706, 69:31:0000016:290 получены Кулаковой Е.В. не по оспариваемой сделке с должником, а на ином основании - договоре купли-продажи от 13.04.2018. При этих обстоятельствах возврат земельных участков в конкурсную массу последствием признания недействительным договора купли-продажи от 13.08.2015 по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве не является.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области.

В судебном заседании от 16.05.2019 объявлен перерыв до 16 часов 15 минут 23.05.2019 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 по делу N А82-12297/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Горизонталь" (продавец) и Кулакова Е.В. (покупатель) 13.08.2015 заключили договор купли-продажи трех земельных участков:

- с кадастровым номером 69:09:0000023:203, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир деревня Кузьминка, участок находится примерно в 1260 метрах от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Тверская область, Зубцовский район, с/п Княжтегорское, д. Кузьминка, площадь 73 843 квадратных метров, по цене 40 000 рублей;

- с кадастровым номером 69:09:0000023:205, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир деревня Буево, участок находится примерно в 1100 метрах от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Тверская область, Зубцовский район, с/п Княжтегорское, д. Буево, площадь 131 786 квадратных метров, по цене 40 000 рублей;

- с кадастровым номеров 69:09:0000023:189, местположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Тверская область, Зубцовский район, с/п Княжтегорское, в районе д. Буево, площадь 5000 квадратных метров, по цене 20 000 рублей.

Стороны пришли к соглашению о том, что денежные средства в размере 100 000 рублей за земельные участки переданы полностью продавцу на момент подписания договора (пункт 3 договора).

Земельные участки переданы покупателю по передаточному акту от 13.08.2015.

Переход права собственности от должника к покупателю зарегистрирован 25.08.2015.

Кулакова Е.В. (кредитор) и ООО "Горизонталь" (должник) заключили соглашение об отступном от 08.09.2015, по условиям которого должник взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора займа от 22.01.2014, предоставляет кредитору отступное, а именно земельные участки:

- с кадастровым номером 69:04:0000017:742, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Тверская область, Бологовский район, Куженкинское сельское поселение, вблизи д. Лопатино, площадь 58 680 квадратных метров;

- с кадастровым номером 69:04:0000017:706, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Тверская область, Бологовский район, Куженкинское сельское поселение, вблизи урочища Фешково, площадь 42 908 квадратных метров;

- с кадастровым номером 69:31:0000016:290, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Тверская область, Спировский район, Выдропужское сельское поселение, в границах бывшего АО "Свободный путь", в районе с. Выдропужск, площадь 67 354 квадратных метра.

В силу пункта 2.2 соглашения стороны оценили каждый из участков в размере 25 000 рублей, общая стоимость отступного - 75 000 рублей.

Земельные участки переданы Кулаковой Е.В. по передаточному акту от 08.09.2015.

Переход права собственности от должника к покупателю зарегистрирован 16.09.2015.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 25.07.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "Горизонталь" по заявлению ООО "Аргон".

Определением от 19.09.2017 введено наблюдение.

Решением от 29.01.2018 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Власов Валерий Владимирович.

Конкурсный кредитор - ООО "Аргон", посчитав, что названные сделки совершены по заниженной цене, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, оспорил их в порядке, установленном в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, поскольку сделки совершены за пределами годичного срока, предусмотренного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не могут быть оспорены в связи с неравноценным встречным предоставлением; заявитель не представил доказательств наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания недействительными сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции установил, что сделки были совершены в период неплатежеспособности должника; в результате совершения сделок было отчуждено имущество, балансовой стоимостью более 20 процентов балансовой стоимости активов должника; земельные участки реализованы по явно заниженной цене; Кулакова Е.В., приобретая земельные участки по цене, значительно ниже рыночной, должна была осознавать противоправность цели сделок, а потому действовала недобросовестно. При этих обстоятельствах суд признал оспоренные сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия их недействительности. В частности, установив, что земельные участки с кадастровыми номерами 69:04:0000017:742, 69:04:0000017:706, 69:31:0000016:290, приобретенные Кулаковой Е.В. по договору купли-продажи от 13.08.2015, отчуждены ею впоследствии Чистякову Н.Г., суд в качестве применения последствий недействительности сделки взыскал с Кулаковой Е.В. в пользу ООО "Горизонталь" 7 527 575 рублей 57 копеек, составляющих стоимость земельных участков.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Данная норма права корреспондирует пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действительно, Кулакова Е.В. реализовала спорные участки третьему лицу - Чистякову Н.Г. по договору купли-продажи, о чем в ЕГРП 16.02.2017 внесена соответствующая запись.

Однако в материалах дела имеются и иные выписки из ЕГРП от 19.04.2018, согласно которым Кулакова Е.В. вновь является собственником земельных участков с кадастровыми номерами 69:04:0000017:742, 69:04:0000017:706, 69:31:0000016:290. С учетом этого обстоятельства ООО "Аргон" в суде первой инстанции уточнило заявленные требования в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 13.08.2015 и просило вместо взыскания стоимости земельных участков обязать Кулакову Е.В. возвратить участки в конкурсную массу должника в натуре (письменные пояснения от 01.07.2018, том 4, листы дела 114 - 118).

Суд апелляционной инстанции не дал оценку этому обстоятельству, а, следовательно, решение суда в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 13.08.2015 не основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем допущенные судом нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции в обжалованной части подлежат отмене, обособленный спор в этой части - направлению в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все имеющие значение фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и с соблюдением норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 по делу N А82-12297/2017 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 13.08.2015.

Обособленный спор в этой части передать во Второй арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

В.П. Прыткова Е.Ю. Трубникова