Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июня 2019 г. N Ф01-2387/19 по делу N А11-7490/2017

Нижний Новгород

21 июня 2019 г.

Дело N А11-7490/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.06.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя ответчика: Фильчакова П.А. (доверенность от 21.12.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ангора" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., по делу N А11-7490/2017 Арбитражного суда Владимирской области

по иску Рыжова Андрея Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Ангора" (ОГРН 1033303203075, ИНН 3301014764)

о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 14 330 107 рублей,

и установил:

Рыжов Андрей Валентинович обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Владимирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ангора" (далее - ООО "Ангора", Общество) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей 39, 4% доли, в размере 14 330 107 руб.

Исковое требование основано на статье 26 Федерального закона Российской Федерации 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) и мотивировано неисполнением Обществом обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ангора" в связи с выходом истца из участников ответчика.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 15.08.2018 удовлетворил заявленный иск, взыскав в пользу Рыжова А.В. действительную стоимость доли уставного капитала Общества в сумме 14 330 107 рублей.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.03.2019 отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования частично, взыскав с Общества действительную стоимость доли уставного капитала в сумме 6 103 180 руб. 17 коп., в остальной части в удовлетворении иска отказал.

Руководствуясь статьями 14, 23 и 26 Закона N 14, суды пришли к выводам о неисполнении Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала Рыжову А.В.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд второй инстанции взыскал с Общества действительную стоимость доли уставного капитала ООО "Ангора", подлежащую выплате Рыжову А.В. в завышенном размере; считает, что суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки заключению эксперта N 2041АСС/02-19 от 08.02.2019.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Рыжов А.В. не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя Общества, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 11.04.2002 администрацией округа Александров Владимирской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Ангора".

Участником Общества с долей в уставном капитале 39, 4% являлся Рыжов А.В.

Истец 27.02.2017 подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое получено ООО "Ангора" 02.03.2017.

Невыплата Обществом Рыжову А.В. действительной стоимости доли послужила основанием для обращения последнего в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 26 Закона N 14 участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 4.2 устава ООО "Ангора" участникам общества предоставлено такое право.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14 предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 4.4 устава Общества предусмотрено, что срок выплаты стоимости доли уставного капитала составляет 1 год с момента перехода доли (части доли) к обществу.

Из материалов дела усматривается, что нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли истец подал 27.02.2017. Данное заявление получено ООО "Ангора" 02.03.2017.

Суд обоснованно установил, что обязанность по выплате стоимости доли Рыжову А.В. в уставном капитале Общества возникла у последнего со 02.03.2017 и подлежала добровольному исполнению до 02.03.2018.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона N 14 действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, разъяснено, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения действительной стоимости доли Рыжова А.В., соответствующей стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2016, по делу суд апелляционной инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил ООО "Юридический центр "Вердикт".

Согласно заключению эксперта N 2041АСС/02-19 от 08.02.2019 стоимость чистых активов ООО "Ангора" с учетом данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости основных средств по состоянию на 31.12.2016 составила 15 490 305 рублей. Действительная стоимость доли Рыжова А.В. в уставном капитале ООО "Ангора", соответствующая 39,4% по состоянию на 31.12.2016 составила 6 103 180 руб. 17 коп.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства исполнения ООО "Ангора" обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в материалы дела не представлены.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд второй инстанции оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с Общества в пользу Рыжова А.В. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ангора" в размере 6 103 180 руб. 17 коп.

Доводы заявителя об обратном направлены на переоценку имеющейся в материалах дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по делу N А11-7490/2017 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ангора" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов