Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2019 г. N Ф01-2370/19 по делу N А79-10678/2017

Нижний Новгород

24 июня 2019 г.

Дело N А79-10678/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.06.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества

"Межхозяйственная строительная организация "Моргаушская"

Павлуниной Людмилы Сергеевны,

директора общества с ограниченной ответственностью "Фиш Торг"

Иванова Евгения Валерьевича

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кредитора -

общества с ограниченной ответственностью "Фиш Торг"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.12.2018,

принятое судьей Андреевой Г.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019,

принятое судьями Протасовым Ю.В., Кириловой Е.А., Рубис Е.А.,

по делу N А79-10678/2017

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества

"Межхозяйственная строительная организация "Моргаушская"

(ИНН: 2112001006, ОГРН: 1022102631253)

Павлуниной Людмилы Сергеевны

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Гадзиковский Денис Сергеевич,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Межхозяйственная строительная организация "Моргаушская" (далее - ЗАО "МСО "Моргушанская"; должник) конкурсный управляющий должника Павлунина Людмила Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 30.01.2017 N 1, по которому должник поручился отвечать солидарно перед обществом с ограниченной ответственностью "Фиш Торг" (далее - ООО "Фиш Торг"; кредитор) по обязательствам Гадзиковского Дениса Сергеевича по исполнению требований исполнительного листа от 05.11.2015 серии ФС N 0061549387 в сумме 5 156 342 рублей 64 копеек, выданного Красноглининским районным судом города Самары по делу N 2-1479/2015, и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспоренная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при злоупотреблении сторонами правом.

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гадзиковский Д.С.

Суд первой инстанции определением от 11.12.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019, признал недействительным договор поручительства от 30.01.2017 N 1 и в качестве применения последствий недействительности сделки вернул стороны в первоначальное положение. Суды пришли к выводам о совершении сделки поручительства в обеспечение ничтожного (мнимого) обязательства Гадзиковского Д.С. по оплате поставленного товара, безвозмездно, в отношении заинтересованного лица, при злоупотреблении сторонами правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Фиш Торг" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 11.12.2018 и постановление от 13.03.2019 и принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам и на неправильное применение судами норм материального права. ООО "Фиш Торг" считает, что вывод судов о мнимости поставок и фиктивности образовавшейся в связи с этим задолженности Гадзиковского Д.С. перед кредитором в сумме 5 156 342 рублей 64 копеек противоречит материалам дела и обстоятельствам, установленным решением Красноглининского районного суда города Самары от 29.09.2015 по делу N 2-1479/2015, основанном на товарных накладных и счетах-фактурах. Запрошенные судами документы, в том числе, товарные накладные на поставку продукции поступили в арбитражный суд первой инстанции из Красноглининского районного суда в полном объеме только 01.04.2019. Выводы судов о мнимости сделки по поставке товаров сделаны в отсутствие запрошенных документов и противоречат установленным фактам и выводам, сделанным судом общей юрисдикции в решении от 29.09.2015 по делу N 2-1479/2015, а также в решении Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.12.2017 по делу N А79-13430/2017 о взыскании с ЗАО "МСО "Моргушанская" в пользу ООО "Фиш Торг" 5 156 342 рублей 64 копеек задолженности по договору поручительства от 30.01.2017 N 1; обжалуемые судебные акты противоречат принципу обязательности вступивших в законную силу судебных актов. Имеющимися в материалах дела выписками по банковским счетам должника подтверждаются оплата продукции, ее хранение, аренда помещений, выплата заработной платы сотрудникам. При этом наличие противоречивой информации или ошибок в первичных бухгалтерских документах налогоплательщика не исключают реальный характер совершенных операций. Заявление конкурсного управляющего о признании договора поручительства недействительным направлено на пересмотр в неустановленном процессуальным законом порядке судебного акта о включении требований ООО "Фиш Торг" в размере 5 156 342 рублей 64 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Как полагает заявитель жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о наличии у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, которые были бы известны кредитору. Вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих наличие у ЗАО "МСО "Моргушанская" в рассматриваемый период неисполненных обязательств, не имелось. Из бухгалтерского баланса должника за 2015 год следует, что заключение договора поручительства не привело к уменьшению его активов, перечисления денежных средств по договору не осуществлялось. Доказательств заключения договора поручительства от 30.01.2017, по которому ЗАО "МСО "Моргушанская" приняло на себя обязательство отвечать солидарно перед кредитором по обязательствам индивидуального предпринимателя Косоротова Александра Геннадьевича, в материалы дела не представлено. ООО "Фиш Торг" не является заинтересованным и аффилированным по отношению к должнику лицом. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у него при заключении договора поручительства цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно придали значение безвозмездности поручительства, поскольку сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения, в связи с чем другая сторона не обязана заботиться о выгодности сделки для поручителя. При этом каких-либо доказательств заинтересованности и аффилированности Гадзиковского Д.С. и ООО "Фиш Торг" в материалы дела не представлено. Предоставляя отсрочку Гадзиковскому Д.С., ООО "Фиш Торг" оценило кредитные риски посредством анализа его совокупного экономического состояния и всех взаимосвязанных с ним лиц. При заключении договора поручительства злоупотребления правом со стороны кредитора не допущено.

В судебном заседании руководитель ООО "Фиш Торг" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Конкурсный управляющий должника Павлунина Л.С. в письменном отзыве на кассационную жалобу и в ходе судебного заседания отклонила доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.12.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав конкурсного управляющего Павлунину Л.С. и заявителя кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Красноглинский районный суд города Самары решением от 29.09.2015 по делу N 2-1479/2015 взыскал с Гадзиковского Д.С. в пользу ООО "Фиш Торг" 5 156 342 рубля 64 копейки, в том числе 5 022 529 рублей 99 копеек основного долга по оплате поставленной продукции, 100 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 33 812 рублей 67 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

ЗАО "МСО "Моргаушская" (поручитель) и ООО "Фиш Торг" (кредитор) заключили договор поручительства от 30.01.2017 N 1, в соответствии с которым поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с Гадзиковским Д.С. за неисполнение или ненадлежащее исполнение исполнительного листа от 05.11.2015 серии ФС N 006154937, выданного на основании решения Красноглинского районного суда по делу N 2-1479/2015. В пункте 2.1.1 договора стороны согласовали, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Гадзиковским Д.С. обязательств по оплате задолженности поручитель несет вместе с ним солидарную ответственность в объеме основного долга, неустойки (процентов), возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Поручитель перечисляет кредитору сумму задолженности в течение семи календарных дней со дня получения письменного требования, содержащего ссылку на то обязательство, относительно неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения которого заявлено требование (пункт 2.3 договора). Плата за предоставление поручительства не предусмотрена (пункт 3.1 договора).

Решением от 07.12.2017 по делу N А79-13430/2017 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии взыскал с ЗАО "МСО "Моргаушская" в пользу ООО "Фиш Торг" 5 156 342 рубля 64 копейки задолженности по договору поручительства от 30.01.2017 N 1.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 05.10.2017 принял к производству заявление и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "МСО "Моргаушская"; определением от 26.12.2017 ввел в отношении должника процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Мартына Артема Николаевича; решением от 15.05.2018 признал ЗАО "МСО "Моргаушская" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим должника Павлунину Л.С.

На основании решения от 07.12.2017 по делу N А79-13430/2017 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 23.03.2018 включил требования ООО "Фиш Торг" в размере 5 156 342 рублей 64 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Посчитав, что договор поручительства от 30.01.2017 N 1 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при злоупотреблении сторонами правом, конкурсный управляющий Павлунина Л.С. оспорила законность сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, поименованных в абзацах 3 - 5 пункта 2 настоящей статьи закона.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Спорная сделка совершена 30.01.2017 - за восемь месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (05.10.2017), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали сделку поручительства совершенной в обеспечение ничтожного (мнимого) обязательства Гадзиковского Д.С. по оплате поставленного товара, о мнимости поставок и фиктивности образовавшейся в связи с этим задолженности Гадзиковского Д.С. перед кредитором в сумме 5 156 342 рублей 64 копеек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Оценив представленные по запросу арбитражного суда Красноглининским районным судом города Самары документы по делу N 2-1479/2015, суды установили, что представленные счета-фактуры подписаны продавцом (ООО "Фиш Торг") в одностороннем порядке; в сопроводительном письме от 19.11.2018 N 13891 Красноглининский районный суд сообщил о наличии в материалах дела N 2-1479/2015 лишь копий направленных в арбитражный суд документов и товарных накладных; суд первой инстанции определением от 06.11.2018 истребовал у ООО "Фиш Торг" и Гадзиковского Д.С. товарные накладные в подтверждение поставки продукции, однако в установленный судом срок определение осталось неисполненным. Суды посчитали недоказанным наличие у созданного 17.09.2013 ООО "Фиш Торг" возможности для приобретения, перевозки, хранения и последующей поставки Гадзиковскому Д.С. и получения последним в период с 09.10.2013 по 20.12.2013 скоропортящейся пищевой продукции; в бухгалтерском балансе ООО "Фиш Торг" с 2013 года не отражалась кредиторская и дебиторская задолженность в размере, превышающем 5 000 000 рублей; откорректированные бухгалтерские балансы кредитора за 2015 - 2017 годы изготовлены после начала рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции и представлены суду по его запросу.

Исследовав данные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств реальности поставки ООО "Фиш Торг" товаров и, соответственно, о поручительстве должника за исполнение Гадзиковским Д.С. мнимого обязательства по оплате задолженности на основании исполнительного листа Красноглининского районного суда от 05.11.2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что вывод судов о мнимости поставок противоречит обстоятельствам, установленным решением Красноглининского районного суда города Самары от 29.09.2015 по делу N 2-1479/2015, не могут быть приняты во внимание, поскольку лица, не участвовавшие в рассмотрении дела, по которому вынесен судебный акт, в ходе рассмотрения иного дела имеют право доказывать отсутствие обстоятельств, установленных названным судебным актом. В рассмотренном случае ЗАО "МСО "Моргушанская", не участвовавшее в деле N 2-1479/2015, в лице конкурсного управляющего Павлуниной Л.С. заявило о наличии таких обстоятельств, в связи с чем суды обоснованно дали правовую оценку и исследовали обстоятельства совершения сделок по поставкам товаров, установленные решением Красноглининского районного суда.

Суды также установили, что на дату заключения спорного договора поручительства ЗАО "МСО "Моргушанская" обладало признаками неплатежеспособности: имело неисполненные денежные обязательства в сумме 2 474 461 рубля перед одиннадцатью кредиторами; пассивы должника превышали его активы; определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.12.2016 возбуждено производство по делу N А79-12692/2016 о признании ЗАО "МСО "Моргушанская" несостоятельным (банкротом), которое на дату заключения договора поручительства не было прекращено.

То обстоятельство, что кредиторская задолженность должника подтверждена судебными актами, которые вынесены позднее момента совершения оспоренной сделки, не свидетельствует об отсутствии этой задолженности в рассмотренный период.

Суды обоснованно установили наличие длительных доверительных отношений между должником и кредитором и, как следствие, их фактическую аффилированность. При этом суды учли, что заключение договора поручительства не является для ЗАО "МСО "Моргушанская" обычной хозяйственной деятельностью; должник (поручитель) и кредитор 30.01.2017 подписали также второй договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед ООО "Фиш Торг" солидарно по возникшим в 2013 году обязательствам предпринимателя Косоротова А.Г. в размере 25 310 652 рублей 91 копейки, что привело к значительному увеличению кредиторской задолженности должника; кредитор как фактически аффилированное по отношению к должнику лицо должен был знать о его реальном финансовом состоянии на момент совершения спорной сделки и, соответственно, был осведомлен о причинении в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах суды обоснованно сочли, что заключение оспоренного договора поручительства являлось убыточным, в результате его совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в увеличении размера имущественных требований к должнику; кредитор должен был знать о цели причинения вреда должнику и его кредиторам.

Таким образом, суды обеих инстанций установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора поручительства от 30.01.2017 N 1 в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и о наличии совокупности условий для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Как разъяснено в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества). При оспаривании договора поручительства (залога), выданного по обязательству заинтересованного лица, могут приниматься во внимание следующие обстоятельства: были ли должник и заинтересованное лицо платежеспособными на момент заключения оспариваемого договора, было ли заключение такого договора направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника (например, на получение заинтересованным лицом кредита для развития его общего с должником бизнеса), каково было соотношение размера поручительства и чистых активов должника на момент заключения договора, была ли потенциальная возможность должника после выплаты долга получить выплаченное от заинтересованного лица надлежащим образом обеспечена (например, залогом имущества заинтересованного лица) и т.п., а также знал ли и должен ли был знать об указанных обстоятельствах кредитор.

Оценив договор поручительства от 30.01.2017 N 1 на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что заключение договора поручительства не связано с предпринимательской и иной обычной хозяйственной деятельностью должника; из условий договора поручительства не усматривается каких-либо интересов должника; не доказана разумная экономическая цель, преследуемая при заключении договора.

Суды учли, что договор поручительства заключен по истечении более трех лет после поставки, при наличии возбужденного 22.03.2016 в отношении Гадзиковского Д.С. исполнительного производства и длительного неисполнения последним требований исполнительного листа от 05.11.2015, и пришли к обоснованному выводу о совершении спорной сделки при отсутствии экономической целесообразности, с иной, отличной от извлечения прибыли цели.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суды пришли к обоснованному выводу о том, что данные обстоятельства свидетельствует о заключении договора поручительства при злоупотреблении сторонами правом, с целью создания у ЗАО "МСО "Моргушанская" искусственной задолженности перед ООО "Фиш Торг" для получения контроля над процедурой банкротства; в результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в увеличении размера кредиторской задолженности должника, что, в свою очередь, отрицательно повлияло на его платежеспособность.

При изложенных обстоятельствах суды обеих инстанций справедливо расценили действия сторон договора поручительства в качестве недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания данной сделки недействительной (ничтожной) в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом общих последствий недействительности сделок, предусмотренных в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к верному выводу о необходимости в качестве применения последствий недействительности договора поручительства вернуть стороны в первоначальное положение.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.12.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу N А79-10678/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фиш Торг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева