Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 августа 2019 г. N Ф01-3393/19 по делу N А79-8227/2018

Нижний Новгород

02 августа 2019 г.

Дело N А79-8227/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2019 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "ГлобалАльянс"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.01.2019,

принятое судьей Филипповым Б.Н., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019,

принятое судьями Новиковой Л.П., Родиной Т.В, Тарасовой Т.И.,

по делу N А79-8227/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Диалог Групп"

(ИНН: 7718554953, ОГРН: 1057747589305)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалАльянс"

(ИНН: 7736258844, ОГРН: 5157746210540)

о взыскании денежных средств

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ГлобалАльянс"

(ИНН: 7736258844, ОГРН: 5157746210540)

к обществу с ограниченной ответственностью "Диалог Групп"

(ИНН: 7718554953, ОГРН: 1057747589305)

о расторжении договора,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Алимов Игорь Шамилевич и Диденко Игорь Александрович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Диалог Групп" (далее - ООО "Диалог Групп") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалАльянс" (далее - ООО "ГлобалАльянс") о взыскании 7 000 000 рублей оплаты по договору об уступке права требования от 30.05.2016 и 1 936 671 рубля 92 копеек неустойки за период с 02.12.2016 по 11.07.2018.

ООО "ГлобалАльянс" обратилось в суд со встречным иском к ООО "Диалог Групп" о расторжении указанного договора.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 29.01.2019 первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 решение суда оставлено без изменения.

ООО "ГлобалАльянс" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили подлежащий применению пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Суды не приняли во внимание, что спорный договор цессии заключен сторонами в период отсутствия процедур банкротства, возбужденных в отношении ответчика., вывод судов об обратном ошибочен. Действительность уступаемого требования в силу пункта 1.2 договора подтверждалась решениями суда и исполнительными листами. В связи с наличием существенных изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, требование о расторжении договора цессии подлежало удовлетворению. Вывод судов об отсутствии стремлений реализовать спорный договор необоснован. Со стороны конкурсного управляющего истца допущено злоупотребление правом. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

ООО "Диалог Групп" в отзыве отклонило доводы жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2015 по делу N А40-94491/11-38-344 применены последствия недействительности шести сделок в виде взыскания с Диденко Игоря Александровича денежных средств в размере 13 864 011 рублей 84 копеек.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2015 по делу N А40-94491/11-38-344 с Диденко Игоря Александровича в пользу ООО "Диалог Групп" взысканы судебные издержки, связанные с возмещением стоимости услуг эксперта в сумме 180 000 рублей и судебные издержки, связанные с оплатой услуг представителя, в сумме 600 000 рублей.

Для принудительного исполнения выданы исполнительные листы ФС N 004453814 от 26.10.2015 и ФС N 004431419 от 26.10.2015.

ООО "Диалог Групп" (цедент) и ООО "ГлобалАльянс" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 30.05.2016, согласно которого цедент уступил цессионарию право (требование) к гражданину Диденко Игорю Александровичу, основанное на решении Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2015 о признании договоров купли-продажи недвижимости от 02.11.2010 N 1, 2, 3, 4, 6 и 7 недействительными сделками, о применении последствий недействительности сделок, а также на решении Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2015 о взыскании судебных расходов по делу N А40-96941/11-38-344.

В соответствии с пунктом 1.3 договора общая сумма уступаемого цессионарию права (требования) на момент подписания договора составила 14 644 011 рублей 84 копейки.

Согласно пункту 1.4 договора за уступаемое право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 7 000 000 рублей.

В силу пункта 2.1 договора в оплату уступаемого права (требования) цессионарий обязуется со своего лицевого счета или наличным платежом, перечислить на счет цедента (передать), указанный в пункте 6 договора, денежную сумму, установленную в пункте 1.4 договора, в срок до 01.12.2016 включительно. Возможна досрочная оплата уступаемого права (требования), а также зачет встречных однородных требований.

В пункте 2.4 договора предусмотрено, что в срок не позднее 30 календарных дней с момента подписания договора, при условии выполнения цедентом обязательств, предусмотренных пунктом 2.2 договора, стороны подают совместное заявление в Арбитражный суд города Москвы о процессуальном правопреемстве.

На основании пункта 3.2 договора при несвоевременном перечислении платежа в соответствии с пунктом 2.1 договора цессионарий уплачивает цеденту неустойку в размере двойной учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченного платежа.

В рамах дела N А40-96491/11-38-344Б вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2017 произведена замена взыскателя с ООО "Диалог Групп" на ООО "ГлобалАльянс" по исполнительному листу ФС N 004453814 от 26.10.2015 на сумму 13 864 011 рублей 84 копейки и по исполнительному листу ФС N 004431419 от 26.10.2015 на сумму 780 000 рублей.

В связи с неисполнением ответчиком условий договора в части оплаты за уступаемое право истец направил в адрес ответчика претензию от 28.04.2018 N 29.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делу N А79-12142/2016 от 19.05.2017 в отношении ООО "Диалог Групп" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Алимов Игорь Шамилевич.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.07.2017 заявление временного управляющего общества с ООО "Диалог Групп" Алимова Игоря Шамилевича о принятии обеспечительных мер удовлетворено, ООО "Глобал Альянс" запрещено отчуждение (передача) права требования к Диденко И.А. в размере 14 644 011 рублей 84 копеек и совершение любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность. Судом на приобретенную ООО "ГлобалАльянс" дебиторскую задолженность наложен арест, в том числе цессионарию запрещено совершать действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Неисполнение ООО "Глобал Альянс" обязанности по оплате уступленного по договору цессии от 30.05.2016 права требования явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальным иском.

ООО "ГлобалАльянс" обратилось в суд со встречным иском о расторжении договора цессии.

Руководствуясь статьями 2, 50, 309, 310, 330, 382, 384, 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно статям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу требований, изложенных в части 1 статьи 64, и статьях 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив представленные в дело документы, суды установили факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате спорного договора, в связи с чем правомерно посчитали требование ООО "Диалог Групп" о взыскании основного долга по договору цессии и неустойки подлежащим удовлетворению.

В пункте 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушении указанной нормы ООО "ГлобалАльянс" не представило доказательств наличия совокупности условий, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимых для расторжения договора по решению суда.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО "ГлобалАльянс".

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.01.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 по делу N А79-8227/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГлобалАльянс" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "ГлобалАльянс".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков