Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 августа 2019 г. N Ф01-3441/19 по делу N А38-11543/2017

Нижний Новгород

29 августа 2019 г.

Дело N А38-11543/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.08.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: Архипова А.А. по доверенности от 30.08.2017

от ответчика: Ведерникова А.Г. по доверенности от 08.10.2018

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АРХмастив" и Сидорова Ивана Александровича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019, принятое судьями Родиной Т.С., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А., по делу N А38-11543/2017 Арбитражного суда Республики Марий Эл

по иску Сидорова Ивана Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "АРХмастив" (ИНН: 1215074540, ОГРН: 1021200780204)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

и установил:

Сидоров Иван Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "АРХмастив" (далее - ООО "АРХмастив", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 542 047 рублей 93 копеек.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 24.10.2018 взыскал с ООО "АРХмастив" в пользу Сидорова И.А. 1 542 047 рублей 93 копейки действительной стоимости доли, 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 45 000 рублей расходов на проведение экспертизы, в доход федерального бюджета 22 420 рублей государственной пошлины.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.03.2019 отменил решение в части: взыскал с Общества в пользу Сидорова И.А. действительную стоимость доли в сумме 250 743 рублей 30 копеек, государственную пошлину в сумме 4621 рубля, расходы по экспертизе в сумме 7317 рублей; отказал в остальной части в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество и Сидоров И.А. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Общество просит отменить постановление апелляционной инстанции в части взыскания в пользу истца действительной стоимости доли в сумме 250 743 рублей 30 копеек и передать дело к этой части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению Общества, согласно данным бухгалтерской отчетности и бухгалтерского баланса за 2014 год у Общества имелся непокрытый убыток в сумме 663 000 рублей, что предполагает наличие у ответчика признаков несостоятельности (банкротства) в случае выплаты действительной стоимости доли истцу. Экспертные заключения в части оценки рыночной стоимости имущества ответчика сделаны с нарушением законодательства об оценочной деятельности и не могут быть признаны допустимыми доказательствами по делу.

Сидоров И.А просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции вследствие нарушения норм материального права. По его мнению, возможность определения действительной стоимости доли участником, вышедшим из общества путем проверки достоверности бухгалтерской отчетности (баланса) общества с помощью судебной экспертизы, независимо от того, что баланс или другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы обществом и общество самостоятельно не вносило корректировки в данный баланс, подтверждается судебной практикой.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу ответчика считает жалобу необоснованной.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "АРХмастив" зарегистрировано в установленном законом порядке 02.06.2006, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доля Сидорова И.А. в уставном капитале Общества полностью оплачена и составляла 30 процентов уставного капитала, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Директор Общества 31.01.2015 получил заявление Сидорова И.А. о выходе из состава участников ООО "АРХмастив".

В связи с неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, Сидоров И.А. обратился арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

При этом приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Общество исчисляет активы в виде разницы их балансовой стоимости и балансовой стоимости пассивов по состоянию на 2014 год (4 293 000 рублей - 4 956 000 рублей = - 663 000 рублей и, делая акцент на отрицательных активах, указывает на отсутствие у Общества возможности по выплате действительной стоимости доли. Истец, напротив, настаивает на выплате доли.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения действительной стоимости доли по ходатайству истца арбитражный суд назначил комплексную судебную экспертизу с постановкой вопросов о достоверности бухгалтерской отчетности Общества за 2014 год, об определении рыночной стоимости принадлежащего обществу "АРХмастив" имущества и действительной стоимости доли Сидорова И.А. в уставном капитале Общества, затем дополнительную экспертизу.

Согласно заключению экспертов по результатам основной и дополнительной судебных экспертиз бухгалтерская отчетность Общества за 2014 год недостоверно отражает результаты его финансово-хозяйственной деятельности. Сумма искажения строки 1370 бухгалтерского баланса "нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) по состоянию на 31.12.2014 составляет 4310 тыс. рублей, сумма искажения строки 1520 бухгалтерского баланса "кредиторская задолженность" по состоянию на 31.12.2014 составляет 4356 тыс. рублей. Стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2014 составляет 5 740 159 рублей 78 копеек. Действительная стоимость доли Сидорова И.А. составляет 1 542 047 рублей 93 копейки.

Из экспертных заключений усматривается, что в бухгалтерском балансе ООО "АРХмастив" на 31.12.2014 отражен ретроспективный пересчет показателей нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) и кредиторской задолженности. Доля вышедшего участника определялась исходя из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2014 с корректировкой показателей, признанных экспертами недостоверными.

В пункте 10 приказа Минфина России от 28.06.2010 N 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Следовательно, действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период, в случае если такая отчетность была утверждена и сдана.

Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, расчет стоимости доли должен был быть выполнен на основании бухгалтерского баланса, не подлежащего пересмотру, поскольку в случае выявления нарушений они должны отражаться в отчетном периоде, в котором обнаружены, а не в спорный период.

Приняв во внимание рыночную стоимость активов, определенную дополнительной экспертизой, размер которой истец не оспорил, с учетом отраженных в балансе пассивов, апелляционный суд пришел к выводу о том, что размер чистых активов Общества составляет 835 811 рублей (5 740 159 рублей 78 копеек - 4 956 000 рублей), а доля истца, пропорционально его доле участия в Обществе, составляет 250 743 рубля 30 копеек.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 по делу N А38-11543/2017 Арбитражного суда Республики Марий Эл оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АРХмастив" и Сидорова Ивана Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын