Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 сентября 2019 г. N Ф01-3629/19 по делу N А29-5304/2018

Нижний Новгород

23 сентября 2019 г.

Дело N А29-5304/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Гурьянова Юрия Валерьевича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019, принятое судьями Горевым Л.Н., Барминым Д.Ю., Малых Е.Г., по делу N А29-5304/2018 Арбитражного суда Республики Коми

по иску общества с ограниченной ответственностью "МИГ" (ИНН: 1106032822, ОГРН: 1171101000058)

к Гурьянову Юрию Валерьевичу

о взыскании убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "МИГ" (далее - ООО "МИГ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Гурьянову Юрию Валерьевичу о взыскании убытков в сумме 1 450 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 29.11.2018 отказал в удовлетворении исковых требований. Суд пришел к выводу о том, что Гурьянов Ю.В. не является органом управления ООО "МИГ", в связи с чем к спорным правоотношениям не подлежат применению положения статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.03.2019 отменил решение и принял по делу новый судебный акт, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции: "Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "МИГ" удовлетворить. Взыскать с Гурьянова Юрия Валерьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "МИГ" в счет возмещения убытков 1 450 000 рублей.". Суд исходил из доказанности истцом наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гурьянов Ю.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Заявитель считает, что он не является органом управления ООО "МИГ", в связи с чем к спорным правоотношениям не подлежат применению положения статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а должны применяться нормы трудового законодательства, так как денежные средства ему перечислялись в рамках трудовых отношений, а не как участнику Общества. Истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для Общества и причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых у ответчика могла возникнуть обязанность по возмещению Обществу убытков.

В судебном заседании Гурьянов Ю.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "МИГ" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Определением кассационной инстанции от 22.08.2019 судебное разбирательство отложено на 10 часов 30 минут 16.09.2019.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "МИГ" зарегистрировано 12.01.2017, учредителями Общества являются Гурьянов Юрий Валерьевич и Музалев Юрий Викторович каждый обладающий долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов. Музалева Екатерина Геннадьевна является генеральным директором Общества.

Приказом от 16.01.2017 Гурьянов Ю.В. принят в ООО "МИГ" на должность исполнительного директора.

Ответчик 29.12.2017 был уволен на основании приказа от 29.12.2017. Как следует из материалов дела, в период осуществления Гурьяновым Ю.В. полномочий исполнительного директора Общества им получены по платежным поручениям N 64 от 02.03.2017, N 93 от 14.03.2017, N 168 от 20.03.2017, N 179 от 23.03.2017, N 406 от 24.04.2017, N 571 от 13.06.2017, N 651 от 10.07.2017, N 695 от 17.07.2017 и N 700 от 18.07.2017 денежные средства в сумме 1 450 000 рублей.

Указав на то, что после освобождения от должности исполнительного директора ООО "МИГ" Гурьянов Ю.В. не представил отчетности, подтверждающей расходование денежных средств в интересах истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи 53, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума N 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Суд апелляционной инстанции установил и из материалов дела следует, что Гурьянов Ю.В. как участник Общества, владеющий 50 процентами доли в уставном капитале, имел фактическую возможность определять действия Общества.

Факт перечисления Обществом ответчику денежных средств на командировочные и хозяйственно-операционные расходы в сумме 1 450 000 рублей подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается. При этом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документального подтверждения расходования взыскиваемой истцом суммы по назначению, указанному в платежных поручениях, ответчиком не представлено.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности истцом наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий Гурьянова Ю.В., повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. При этом ответчик не доказал обстоятельства, освобождающие его от ответственности, в частности, что он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Общества.

Изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Причин для отмены принятого судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 по делу N А29-5304/2018 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу Гурьянова Юрия Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова