Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 октября 2019 г. N Ф01-5058/19 по делу N А43-1417/2017

Нижний Новгород

16 октября 2019 г.

Дело N А43-1417/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Трубниковой Е.Ю., Чиха А.Н.,

при участии в судебном заседании 02.10.2019 представителя

от Шанина Сергея Александровича:

Артеменко Е.В. по доверенности от 01.12.2016

в отсутствие участвующих в деле лиц 03.10.2019

при участии в судебном заседании 09.10.2019 представителя

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Меркурий-Трейдинг" Винникова Феликса Феликсовича:

Зотова Д.Ю. по доверенности от 01.04.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Шанина Сергея Александровича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019

по делу N А43-1417/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной

ответственностью "Меркурий-Трейдинг" Винникова Феликса Феликсовича

к Шанину Сергею Александровичу

о признании сделки недействительной

и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Трейдинг"

(ОГРН: 1055244014583, ИНН: 5261043720)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Трейдинг" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий должника Винников Феликс Феликсович (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016, заключенного между Шаниным Сергеем Александровичем и должником, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества отчужденного имущества.

Определением от 14.05.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019, суд удовлетворил заявление: признал недействительным договор купли-продажи от 28.06.2016; обязал Шанина С.А. возвратить в конкурсную массу должника двухэтажное нежилое административное здание, общей площадью 182,4 квадратного метра, кадастровый номер 52:22:0800010:361, расположенное по адресу: Нижегородская область, Володарский район, в районе р.п. Ильиногорск, северо-западнее ОАО "ИЗКОРМ", юго-западнее АЗС N 47 "Лукойл-Нижегороднефтепродукт" (200-м), и нежилое сооружение - склад нефтепродуктов объемом 600 куб.м., кадастровый номер 52:22:0800010:356, расположенное по адресу: Нижегородская область, Володарский район, в районе р.п. Ильиногорск, северо-западнее ОАО "ИЗКОРМ", западнее АЗС N 47 "Лукойл-Нижегороднефтепродукт", в 100 метрах от выезда на автодорогу "Ильиногорск-Золино"; взыскал с Шанина С.А. в конкурсную массу должника 23 973 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Шанин С.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.05.2019 и постановление от 12.07.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что неравноценность спорного договора не доказана. Суды не приняли во внимание, что на момент совершения договора от 28.06.2016, общество с ограниченной ответственностью "Чемпион-Нефтепродукт" являлось платежеспособным; оценка его дебиторской задолженности не проводилась. Применив последствия недействительности сделки, суды не учли, что стороны на основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации согласовали цену отчуждаемых объектов недвижимости в размере 27 794 500 рублей, в то время как их кадастровая стоимость составляла 14 413 848 рублей 79 копеек. Суды также не исследовали фактическое состояние спорных объектов и не оценили доводы Шанина С.А. о том, что они не функционируют и имеют частичные разрушения.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего в отзыве и в судебном заседании отклонил позицию Шанина С.А., указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебных заседаниях 02.10.2019 и 03.10.2019 объявлялись перерывы до 14 часов 20 минут 03.10.2019 и до 14 часов 15 минут 09.10.2019 соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу N А43-1417/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением от 10.02.2017 суд принял к производству заявление Журакова Сергея Германовича о признании должника несостоятельным (банкротом); решением от 20.11.2017 суд признал Общество несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и утвердил конкурсным управляющим Коваленко Оксану Вячеславовну.

Определением суда от 26.03.2018 Коваленко О.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; конкурсным управляющим должника утвержден Винников Ф.Ф.

Посчитав, что Шанин С.А. не предоставил Обществу встречного исполнения по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 5 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Суды установили, что спорная сделка совершена 28.06.2016, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве Общества (10.02.2017). В качестве доказательства оплаты объектов недвижимости Шанин С.А. ссылается на акт приема-передачи к договору купли-продажи от 28.06.2016, согласно которому он передал Обществу право требования задолженности к ООО "Чемпион-Нефтепродукт" в размере 27 794 500 рублей, возникшей на основании договора поставки от 22.01.2015 N 2/Н-15, которое общество с ограниченной ответственностью "Универсал Строй-НН" уступило Шанину С.А. на основании договора уступки права требования (цессии) от 20.06.2016. За уступаемое обществом "Универсал Строй-НН" право Шанин С.А. обязался оплатить 27 700 000 рублей в срок не позднее 21.08.2016. Письмом от 18.03.2019 ООО "Универсал Строй-НН" подтвердило отсутствие у Шанина С.А. задолженности по договору уступки прав требований от 20.06.2016.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе акт приема-передачи к договору купли-продажи от 28.06.2016, договор цессии от 20.06.2016, письмо от 18.03.2019, суды пришли к выводу об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны Шанина С.А. по спорному договору в силу следующего.

Изучив выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), суды заключили, что единственным участником Общества (с 27.04.2015) и ООО "Чемпион-Нефтепродукт" (с 21.05.2010) является Гулиев Рафаил Матлабович. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области 21.10.2016 внесла запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Чемпион-Нефтепродукт" о принятии решения о его ликвидации и назначении ликвидатора.

Суды установили, что определением суда от 03.11.2016 возбуждено производство по делу N А43-30877/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Чемпион-Нефтепродукт"; решением от 22.12.2016 суд признал ООО "Чемпион-Нефтепродукт" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство. Определением от 14.02.2019 суд прекратил производство по делу о банкротстве ООО "Чемпион-Нефтепродукт" ввиду отсутствия у него имущества.

В рамках названного дела вступившим в законную силу определением от 09.12.2018 суд привлек Гулиева Романа Матлабовича (родного брата Гулиева Рафаила Матлабовича) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Суд установил наличие его вины в невозможности взыскания дебиторской задолженности в сумме 247 289 610 рублей 07 копеек, а также отсутствие у должника основных средств и товарно-материальных ценностей; единственным источником формирования конкурсной массы являлась дебиторская задолженность аффилированных лиц, изначально фактически нереальная ко взысканию; образование дебиторской задолженности зависело от воли руководителя ООО "Чемпион-Нефтепродукт".

Оценив указанные обстоятельства, суды справедливо резюмировали, что в качестве оплаты ликвидных объектов недвижимости на сумму 27 794 500 рублей Общество приняло право требования задолженности к подконтрольной ему организации ООО "Чемпион-Нефтепродукт", находящейся в предбанкротном состоянии и не имеющей активов, в то время как сомнений в платежеспособности Шанина С.А. не возникало. Соответственно финансовое положение ООО "Чемпион-Нефтепродукт" не позволяло исполнить обязательства перед Обществом на тех же условиях, что и заявитель.

Так как право требования к ООО "Чемпион-Нефтепродукт" фактически не имеет какой-либо экономической ценности, вывод судов об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны Шанина С.А. обоснован. Кроме того, суд первой инстанции обратил внимание, что иных доказательств оплаты Шаниным С.А. уступленного обществом "Универсал Строй-НН" права требования к ООО "Чемпион-Нефтепродукт", кроме письма от 18.03.2019, не имеется; такое поведение сторон нельзя признать соответствующим нормам обычного делового оборота.

Суды констатировали отсутствие в материалах дела доказательств того, что дебиторская задолженность ООО "Чемпион-Нефтепродукт" имела ценность, равную ценности отчужденных объектов недвижимости, равно как и доказательств того, что должник реализовал переданный в качестве оплаты актив и получил реальную материальную выгоду.

Апелляционный суд принял во внимание пояснения представителя Шанина С.А. о том, что дальнейшая реализация объектов недвижимости, произведенная вскоре после совершения спорной сделки, осуществлена по цене не ниже, установленной в договоре от 28.06.2016, и отклонил довод заявителя о неликвидности приобретенных объектов и о несоответствии их рыночной стоимости - стоимости кадастровой. При этом суд обратил внимание, что Шанин С.А. не ходатайствовал о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных объектов.

Аргумент заявителя о том, что ООО "Чемпион-Нефтепродукт" являлось платежеспособным на момент заключения спорного договора, опровергается установленными фактическими обстоятельствами, содержащимися в решении суда от 22.12.2016 по делу N А43-30877/2016 о признании данного лица банкротом. Из текста решения следует, что 16.03.2016 общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Альтернатива" и ООО "Чемпион-Нефтепродукт" заключили мировое соглашение по делу N А40-1934/2016, согласно которому ООО "Чемпион-Нефтепродукт" обязалось погасить задолженность в размере 1 159 081 рубля в срок до 01.07.2016, однако своих обязательств не исполнило. Стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО "Чемпион-Нефтепродукт" названным решением суда от 22.12.2016.

При таких обстоятельствах суды на законных основаниях удовлетворили требования конкурсного управляющего.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу N А43-1417/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Шанина Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Е.Ю. Трубникова А.Н. Чих