Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 октября 2019 г. N Ф01-4914/19 по делу N А43-51417/2018

Нижний Новгород

21 октября 2019 г.

Дело N А43-51417/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.10.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии Громова Геннадия Гюсамовича (паспорт), представителей от Громова Геннадия Гюсамовича: Кудрявцева Ю.А. (доверенность от 24.12.2018),

от акционерного общества "РОСНАНО": Козлова Д.В. (доверенность от 04.10.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент": Киреева А.В. (доверенность от 04.09.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Громова Геннадия Гюсамовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2019, принятое судьей Окороковым Д.Д., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019, принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., по делу N А43-51417/2018

по иску Громова Геннадия Гюсамовича (ИНН: 774305305110)

к акционерному обществу "РОСНАНО" (ИНН: 7728131587, ОГРН: 1117799004333), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" (ИНН: 7713648502, ОГРН: 1087746425535), обществу с ограниченной ответственностью "Компания РМТ" (ИНН: 5262256200, ОГРН: 1105262008345)

о применении последствий ничтожности договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания РТМ" от 20.10.2016, заключенных истцом с ответчиками в виде признания права собственности истца на отчужденную долю и о понуждении ООО "Компания РМТ" внести в список участников сведения о переходе Громову Г.Г. доли в размере 402/2946

и установил:

Громов Геннадий Гюсамович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу "РОСНАНО" (далее - АО "РОСНАНО"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" (далее - ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент"), обществу с ограниченной ответственностью "Компания РМТ" (далее - ООО "Компания РМТ") о применении последствий ничтожности договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания РТМ" от 20.10.2016, заключенных истцом с ответчиками в виде признания права собственности истца на отчужденную долю и о понуждении ООО "Компания РМТ" внести в список участников сведения о переходе Громову Г.Г. доли в размере 402/2946.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.03.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019, отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Громов Г.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что договоры купли-продажи долей являются не сделкой, а мерой ответственности - штрафом, что прямо противоречит статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации; суды неправильно применили срок исковой давности, поскольку с даты вступления в законную силу (17.07.2019) решения от 23.04.2019 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-49795/2018 истец узнал об отсутствии доказательств наступления событий, с которыми соглашение от 14.10.2010 связывает возникновение обязательств по продаже истцом своих долей.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель АО "РОСНАНО" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Представитель ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" в судебном заседании просил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "РМТ" было создано 14.04.1994, акционерами которого были Громов Г.Г., Андрюшин Е.А., Светличный В.И., Володин В.В.

С целью расширения производства акционерами принято решение о привлечении стратегических инвесторов в лице ОАО "РОСНАНО" и ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент".

Стороны подписали инвестиционное соглашение от 28.09.2010, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны ОАО "РОСНАНО" и ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" за расходованием вложенных ими инвестиций (300 000 000 рублей).

По сведениям сторон, инвесторы выполнили свои обязательства по внесению инвестиций.

С целью защиты вложений последних в инвестиционном соглашении от 28.09.2010 физические лица - участники ООО "Компания РМТ" приняли на себя обязательства по заключению договора залога своих долей в обществе в пользу ОАО "РОСНАНО" и ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент".

Все участники ООО "Компания РМТ" и ответчики 14.10.2010 подписали соглашение о порядке управления ООО "Компания РМТ" и обеспечении выполнения физическими лицами своих обязательств перед ОАО "РОСНАНО" и ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент".

Согласно пунктам 5.14 и 5.17 соглашения, при не достижении определенных показателей, участники общества штрафуются, а именно обязуются продать часть своей доли инвесторам.

В 2016 году ОАО "РОСНАНО" и ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" направили Громову Г.Г. требование о заключении договора купли-продажи доли.

Истец и ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания РМТ" от 20.10.2016, согласно которому ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО "РМТ" по цене 10 000 рублей.

Истец и ОАО "РОСНАНО" также подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания РМТ" от 20.10.2016, согласно которому ОАО "РОСНАНО" приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО "РМТ" по цене 10 000 рублей.

Громов Г.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что соглашение от 14.10.2010 является недействительным в части, так как установленная в пунктах 5.14 и 5.17 штрафную ответственность нарушает его право на распоряжение долями в уставном капитале ООО "Компания РМТ" и противоречит действующему законодательству, в связи с чем заключенные на основании данного соглашения договоры купли-продажи от 20.10.2016 являются недействительными.

На основании пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 этого же кодекса. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Суды установили, что истец исполнил свои обязательства по договорам купли-продажи, возражений относительно заключенных договоров в течение более чем двух лет, прошедших с заключения договоров не заявлял. Таким образом, поведение истца давало основание ответчикам полагать, что данные договоры действительны.

АО "РОСНАНО" также заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из буквального толкования статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной сделка будет являться в следующих случаях: если она посягает на публичные интересы, если нарушает охраняемые законом права и интересы третьих лиц, если на ничтожность сделки указано в Гражданском кодексе Российской Федерации или ином законе.

Суды не установили совокупности указанных обстоятельств и пришли к выводу о том, что договор купли-продажи доли является оспоримой, а не ничтожной сделкой, в связи с чем к требованиям применяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что договор купли-продажи доли с ОАО "РОСНАНО" заключен 20.10.2016, а истец обратился в суд только 18.12.2018, причем с требованием о применении последствий ничтожности договора, а не с требованием о признании договора оспоримым, вывод судов относительно предъявления требования по истечении срока давности является обоснованным.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А43-51417/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Громова Геннадия Гюсамовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын