Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 октября 2019 г. N Ф01-4635/19 по делу N А82-20693/2018

Нижний Новгород

23 октября 2019 г.

Дело N А82-20693/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителей

от истца: Полянской О.Я. (доверенность от 13.12.2018),

от ответчика: Марковой Т.А. (доверенность от 07.06.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" Малинен Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.01.2019, принято судьей Кузьмичевым А.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А82-20693/2018

по иску Шабалова Эдуарда Юрьевича

к открытому акционерному обществу "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" (ИНН: 7611002100, ОГРН: 1027601271103),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" Малинен Ирина Николаевна, Иванов Алексей Вячеславович, Железняков Вадим Эдуардович, Коркин Александр Геннадиевич, Миськов Александр Юрьевич, акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН: 1027739216757, ИНН: 7726030449),

о признании недействительными в части решений совета директоров и годового общего собрания акционеров

и установил:

Шабалов Эдуард Юрьевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" (далее - Общество) о признании недействительными:

- решений совета директоров Общества, оформленных протоколами от 24.09.2012 N 8, от 11.02.2014 N 19, в части указания в них Шабалова Эдуарда Юрьевича;

- решения годового общего собрания акционеров Общества, проведенного 30.05.2013, оформленного протоколом от 30.05.2013 N 32, в части избрания в состав совета директоров Шабалова Эдуарда Юрьевича.

Исковые требования основаны на статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 53, 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что Шабалов Э.Ю. никогда не являлся членом совета директоров Общества и не участвовал в его заседаниях.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий Общества Малинен Ирина Николаевна, Иванов Алексей Вячеславович, Железняков Вадим Эдуардович, Коркин Александр Геннадиевич, Миськов Александр Юрьевич, акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Арбитражный суд Ярославской области решением от 25.01.2019 признал недействительным решение годового общего собрания акционеров Общества, проведенного 30.05.2013, оформленного протоколом от 30.05.2013 N 32, в части избрания в состав совета директоров общества Шабалова Э.Ю.; отказал в удовлетворении остальной части иска.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.05.2019 изменил решение в части отказа в удовлетворении исковых требований Шабалова Э.Ю. о признании недействительными решений совета директоров Общества, оформленных протоколами от 24.09.2012 N 8, от 11.02.2014 N 19, в части указания в них Шабалова Э.Ю. и принял в указанной части новый судебный акт: признал недействительными решения совета директоров Общества, оформленные протоколами от 24.09.2012 N 8 и от 11.02.2014 N 19, в части указания в них Шабалова Э.Ю.; оставил в остальной части решение без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, истец пропустил месячный срок исковой давности для защиты своего нарушенного права Истец узнал о том, что он является членом совета директоров Общества из заявления конкурсного управляющего о привлечении его к субсидиарной ответственности, которое было назначено Арбитражным судом Ярославской области к рассмотрению определением от 18.12.2017 по делу N А82-1526/2016, а именно: об избрании его в члены совета директоров Общества истец узнал 23.01.2018, о решении годового общего собрания акционеров от 30.05.2013 и о своем избрании в члены совета директоров - 20.04.2018. Недействительность подписи одного члена совета директоров не влечет недействительности всего решения и не доказывает некомпетентность совета директоров.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в возражениях на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил отказать в удовлетворении жалобы.

Представитель Коркина А.Г. в отзыве на кассационную жалобу просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 24.09.2012 и 11.02.2014 состоялись заседания совета директоров акционерного общества, из протоколов N 8 и 19 которых следует, что в работе совета директоров Общества принял участие Шабалов Э.Ю., указанный в них как действующий член совета директоров.

В материалах дела имеется письмо от 18.04.2012, подписанное Шабаловым Э.Ю., в котором говорится о его согласии на выдвижение его кандидатуры в состав совета директоров акционерного общества.

Сославшись на то, что данное письмо он не писал, Шабалов Э.Ю. представил в суд акт экспертного исследования АНО "Экспертно-правовой центр", из которого следует, что подпись от имени Шабалова Э.Ю. выполнена не им, а другим лицом, путем подражания какой-либо его подлинной подписи.

На основании ходатайства истца, определением суда от 13.12.2018 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, эксперту Попову Евгению Александровичу.

Согласно выводам эксперта Попова Е.А., изложенным в заключении от 09.01.2019, подпись от имени Шабалова Э.Ю. на письме от 18.04.2012 выполнена не им, а другим лицом с подражанием.

Решением годового общего собрания акционеров Общества, проведенного 30.05.2013 и оформленного протоколом от 30.05.2013 N 32, истец был избран в состав совета директоров акционерного общества.

Предъявление настоящего иска связано с тем, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2016 по делу N А82-1526/2016 ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим в суд подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно с членов совета директоров акционерного общества, в том числе и с Шабалова Э.Ю., убытков, причиненных акционерному обществу в сумме 8 234 131 428 рублей 06 копеек.

В ходе рассмотрения спора ответчик заявил о пропуске истцом месячного срока исковой давности.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Таким образом, сокращенный месячный срок исковой давности установлен для лиц, являющихся членами совета директоров.

Как верно установил суд апелляционной инстанции, Шабалов Э.Ю. не давал своего согласия на избрание в совет директоров Общества и никогда не участвовал в его работе, в этой связи к истцу не может быть применен сокращенный месячный срок исковой давности, а общий срок исковой давности, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации, истцом не пропущен.

Установив, что Шабалов Э.Ю. не являлся акционером Общества на момент принятия решений совета директоров Общества, оформленных протоколами от 24.09.2012 N 8, от 11.02.2014 N 19, суды обеих инстанций правомерно признали недействительным решение годового общего собрания акционеров Общества, проведенного 30.05.2013 и оформленное протоколом от 30.05.2013 N 32, в части избрания его в состав совета директоров Общества, поскольку при формировании списка кандидатур был использован поддельный документ, что свидетельствует о существенном нарушении порядка подготовки и проведения собрания.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требования о признании недействительными решений совета директоров, оформленных протоколами от 24.09.2012 N 8 и от 11.02.2014 N 19, в части указания в них Шабалова Э.Ю., поскольку в работе данных советов директоров Общества Шабалов Э.Ю. участия не принимал и состав этих советов директоров не избирался.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.01.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А82-20693/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" Малинен Ирины Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова