Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 октября 2019 г. N Ф01-5530/19 по делу N А43-32136/2018

Нижний Новгород

29 октября 2019 г.

Дело N А43-32136/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.10.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от ответчика: Савенкова С.М. (доверенность от 19.08.2019 N 19/08)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский консалтинговый центр"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019

по делу N А43-32136/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью

"Научно-производственное предприятие Молот"

(ИНН: 5260075624, ОГРН: 1025203043920)

к обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатский консалтинговый центр"

(ИНН: 5260395737, ОГРН: 1145260013194)

о расторжении договора и взыскании 1 878 497 рублей 26 копеек

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие Молот" (далее - ООО "НПП Молот", Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатский консалтинговый центр" (далее - ООО "Евроазиатский консалтинговый центр", Общество) о расторжении договора консалтингового обслуживания от 16.11.2017 N 1103/17 k-rus и о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 800 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 78 497 рублей 26 копеек.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2019 спорный договор расторгнут, с ответчика в пользу истца взысканы заявленные суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 37 785 рублей.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Евроазиатский консалтинговый центр" не согласилось с принятыми судебными актами в части взыскания с него 1 800 000 рублей неосновательного обогащения, 78 497 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 37 785 рублей государственной пошлины и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили статьи 421, 431, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению ответчика, у судов отсутствовали основания для взыскания с него неосновательного обогащения, поскольку актами выполненных работ N 1 за январь - февраль 2018 года, N 2 за март 2018 года, счетами на оплату от 29.01.2018 N 1 за февраль 2018 года, от 28.02.2018 N 2 за март 2018 года, реестром передачи данных документов истцу от 28.02.2018, письмами от 05.04.2018, 12.04.2018, гарантийным письмом, подписанным директором ООО "НПП Молот", договором аренды недвижимого имущества от 21.01.2018 N 041-02/2018r.VR подтверждается оказание истцу предусмотренных договором услуг, а также согласование сторонами и одобрение истцом процесса создания общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Молот" (далее - ООО "ТД "Молот").

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "НПП Молот" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения; надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило явку представителя.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалованной части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Евроазиатский консалтинговый центр" (исполнитель) и ООО "НПП Молот" (заказчик) заключили договор консалтингового обслуживания в Социалистической Республике Вьетнам (далее - СРВ) от 16.11.2017 N 1103/17 k-rus, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручил, а исполнитель обязался выполнить работы по консалтинговому сопровождению деятельности заказчика (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора определены основные виды работ по договору: консультирование по вопросам деятельности заказчика в СРВ; создание и регистрация торгового представительства заказчика в СРВ; консультирование по вопросам внешнеэкономической деятельности заказчика в СРВ; информационно-аналитическое обслуживание; консультирование по вопросам юридического сопровождения деятельности заказчика, сертификации, получения разрешительной документации, налогам и сборам, таможенного оформления и транспортной логистики, складского обслуживания в СРВ; анализ и подбор потенциальных партнеров, поставщиков и покупателей продукции и услуг, иных контрагентов в СРВ, КНР; разработка проекта развития деятельности заказчика с целью реализации продукции на территории СРВ; сопровождение переговорных процессов и договорных отношений заказчика в СРВ.

Согласно пункту 5.1 договора стоимость услуг составляет 10 000 150 рублей.

Оплата по договору производится не позднее чем за пять дней до начала очередного месяца (пункт 5.2 договора).

В пункте 5.3 договора установлено, что заказчиком вносится предоплата за каждый месяц обслуживания. Первый авансовый платеж составляет 3 800 000 рублей, следующие пять месяцев - 850 000 рублей в месяц, следующие шесть месяцев, начиная с шестого - 350 000 рублей в месяц.

Срок действия договора составляет один год. При отсутствии взаимных документально подтвержденных претензий между сторонами, предъявленных не позднее чем за месяц до истечения срока действия договора, договор считается продленным на срок один год. Далее договор подлежит ежегодному продлению на тех же условиях (пункт 6.1 договора).

Общество выставило Предприятию счет от 28.12.2017 N 13 на уплату авансового платежа в размере 1 800 000 рублей.

Платежным поручением от 29.12.2017 N 2082 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 1 800 000 рублей.

По утверждению истца, услуги по договору ответчиком оказаны не были.

В письме от 06.06.2018 N 96 уведомило Общество о досрочном расторжении договора и потребовало возвратить уплаченные в качестве авансового платежа денежные средства.

ООО "Евроазиатский консалтинговый центр" данное требование не исполнило, в связи с этим ООО "НПП Молот" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 395, 450, 452, 779, 781, 782, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о наличии правовых оснований для расторжения договора и взыскания с ответчика неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленной сумме, в связи с чем удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте 2 статьи 452 Кодекса определено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 Кодекса).

Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Согласно пункту 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что Общество, возражая против удовлетворения требования о взыскании с него неосновательного обогащения, указало на оказание Предприятию в рамках договора от 16.11.2017 N 1103/17 k-rus услуг по консультированию по вопросам деятельности в СРВ, созданию и регистрации торгового представительства истца в СРВ в лице ООО "ТД "Молот", осуществлению материального обеспечения ООО "ТД "Молот" (аренда офиса по договору аренды недвижимого имущества от 21.01.2018 N 041-02/2018r.VR, приобретение оргтехники и мебели, открытие расчетного счета в банке, подбор сотрудников).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства создания и регистрации торгового представительства Предприятия в СРВ; в уставе ООО "ТД "Молот" отсутствует какое-либо указание на ООО "НПП Молот"; в договоре консалтингового обслуживания в СРВ от 16.11.2017 N 1103/17 k-rus не предусмотрено оказание ответчиком истцу услуги по заключению договора аренды помещения для размещения торгового представительства; Предприятие не является стороной договора аренды недвижимого имущества от 21.01.2018 N 041-02/2018r.VR; документы, подтверждающие согласование истцом и ответчиком условий названного договора, информирования истца о заключении договора либо необходимости его заключения, в материалы дела не представлены, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела оказания Обществом Предприятию услуг до расторжения договора от 16.11.2017 N 1103/17 k-rus.

Вывод судов материалам дела не противоречит и не подлежит переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, учитывая расторжение договора консалтингового обслуживания в СРВ от 16.11.2017 N 1103/17 k-rus и отсутствие у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств, перечисленных истцом в его адрес в качестве авансового платежа, суды правомерно взыскали с ответчика денежные средства в сумме 1 800 000 рублей.

В пункте 1 статьи 395 Кодекса установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Установив факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг, проверив расчет процентов, суды правомерно взыскали с АО "Рузхиммаш" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2016 по 18.05.2017 в сумме 227 303 рублей 68 копеек и за период с 19.05.2017 по день фактического исполнения ответчиком обязательства по уплате задолженности.

Установив факт неосновательного сбережения Обществом денежных средств Предприятия, проверив расчет суммы процентов, суды правомерно взыскали с него проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 78 497 рублей 26 копеек за период с 29.12.2017 по 31.07.2018.

Довод Общества о том, что факт оказания услуг по договору подтвержден актами выполненных работ N 1 за январь - февраль 2018 года, N 2 за март 2018 года, счетами на оплату от 29.01.2018 N 1 за февраль 2018 года, от 28.02.2018 N 2 за март 2018 года, признается несостоятельной, поскольку названные документы исключены им из числа доказательств по делу на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, фактически направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу N А43-32136/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский консалтинговый центр" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский консалтинговый центр".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова