Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 ноября 2019 г. N Ф01-5323/19 по делу N А38-8535/2018

Нижний Новгород

06 ноября 2019 г.

Дело N А38-8535/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.11.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Масштаб": Булыгина В.Э. (доверенность от 06.11.2018),

в судебном заседании 23.10.2019

от общества с ограниченной ответственностью "Масштаб" в лице участника Цетвы Дмитрия Петровича (паспорт),

от общества с ограниченной ответственностью "М-Союз": Суминой Н.А. (доверенность от 06.05.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Масштаб" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.02.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А38-8535/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Масштаб" (ИНН: 1215186710, ОГРН: 1151215000705) в лице участника общества Цетвы Дмитрия Петровича

к индивидуальному предпринимателю Нурдиеву Сурхо Умаровичу (ИНН: 121513792398, ОГРН: 309121815900021), обществу с ограниченной ответственностью "М-Союз" (ИНН: 1215221548, ОГРН: 1171215009899)

о признании договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Масштаб" (далее - ООО "Масштаб") в лице участника Цетвы Дмитрия Петровича обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Нурдиеву Сурхо Умаровичу (далее - Предприниматель), обществу с ограниченной ответственностью "М-Союз" (далее - ООО "М-Союз") о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 17.03.2015 N 1/2015, подписанного между ООО "Масштаб" и Предпринимателем 01.12.2017 и о применении последствий недействительности названного соглашения в виде:

- признания права аренды за ООО "Масштаб" на нежилое помещение общей площадью 376,1 квадратного метра, условный номер: 12:0:1:0:15:210:171/А:I, этаж N 1, 2, расположенное по адресу: город Йошкар-Ола, улица Баумана, дом 21, на условиях договора аренды от 17.03.2015 N 1/2015;

- об истребовании из чужого незаконного владения общества "М-Союз" нежилое помещение общей площадью 376,1 квадратного метра, условный номер: 12:0:1:0:15:210:171/А:I, этаж N 1, 2, расположенное по адресу: город Йошкар-Ола, улица Баумана, дом 21, в виде выселения общества "М-Союз" из нежилого помещения и передачи его обществу "Масштаб".

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 14.02.2019 отклонил исковые требования.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.06.2019 изменил решение в части: признал недействительным соглашение от 01.12.2017 о расторжении договора аренды от 17.03.2015 N 1/2015, заключенное между ООО "Масштаб" и Предпринимателем, как противоречащее статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; в остальной части оставил решение без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Масштаб" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, в которой просит отменить решение полностью и постановление в части отказа признать недействительным договор аренды от 01.12.2017, заключенный между Предпринимателем и ООО "М-Союз", и истребовать из чужого незаконного владения спорное нежилое помещение, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с отказом судов признать ничтожным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды от 01.12.2017, заключенный между Предпринимателем и ООО "М-Союз". Установив злоупотребление правом суд не должен был ограничиваться формальным подходом к оценке сложившихся правоотношений, а оценить реально существующую необходимость возвращения из незаконного владения ООО "М-Союз" спорного объекта недвижимости. Суд необоснованно не усмотрел взаимосвязь обеих сделок, целью которых было передать в пользу взаимосвязанного лица - ООО "М-Союз" - права аренды недвижимого имущества с целью причинения вреду обществу "Масштаб" и безвозмездного вывода ликвидного права аренды недвижимости на подконтрольную организацию.

В судебном заседании участник Цетва Д.П. и представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "М-Союз" в судебном заседании просил оставить решение и постановление без изменения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 29.10.2019.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Масштаб" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

До сентября 2018 года участниками ООО "Масштаб" являлись Цетва Дмитрий Петрович, Сбоева Анна Сергеевна с долями в уставном капитале в размере 1/12 каждый. При этом 10/12 долей принадлежали обществу по причине не распределения долей ранее вышедших участников.

Предприниматель (арендодатель) и ООО "Масштаб" заключили договор аренды от 17.03.2015 N 1/2015 нежилого помещения общей площадью 376,1 квадратного метра, расположенного по адресу: город Йошкар-Ола, улица Баумана, дом 21, используемого для оказания услуг общественного питания и проведения дискотек. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке. Дополнительным соглашением от 20.07.2017 стороны продлили срок действия договора до 20.07.2019.

В ЕГРЮЛ 29.11.2017 внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью "М-Союз", единственным участником и директором которого является Сбоева А.С. Основным видом деятельности названного юридического лица указана деятельность зрелищно-развлекательная прочая, дополнительными видами деятельности названы, в том числе, деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания, деятельность танцплощадок, дискотек.

По состоянию на 01.12.2017 директором ООО "Масштаб" также являлась Сбоева А.С., которая 01.12.2017 подписала соглашение о расторжении договора аренды от 17.03.2015 N 1/2015, заключенного с ООО "Масштаб", и одновременно 01.12.2017 заключила аналогичный договор аренды N 2/2017 этого же помещения от имени общества "М-Союз" в целях осуществления того же вида деятельности, что и осуществляло ООО "Масштаб".

Поскольку расторжение договора аренды было осуществлено без уведомления и согласия второго участника ООО "Масштаб" Цетвы Д.П., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявитель оспаривает принятые судебные акты в части отказа признать недействительным договор аренды от 01.12.2017, заключенный между Предпринимателем и ООО "М-Союз", и истребовать из чужого незаконного владения спорное нежилое помещение.

Признавая недействительным, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение от 01.12.2017 о расторжении договора аренды, заключенное между Предпринимателем и ООО "Масштаб" и отказывая в применении последствий ее недействительности, апелляционная инстанция указала, что гражданское законодательство не предусматривает такой способ защиты, как возврат имущества путем применения реституции по цепочке недействительных сделок. В этом случае спор о возврате имущества надлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Разрешая спор, суды пришли к выводу о том, что требования о восстановлении права аренды и передаче объекта аренды бывшему арендатору заявлены за пределами предоставленных участнику общества корпоративных прав.

Договор аренды от 01.12.2017 N 2/2017 заключен с арендатором (обществом "М-Союз"), по отношению к которому Цетва Д.П. не обладает никакими корпоративными правами, поэтому у него отсутствует право на оспаривание чужой сделки, в которой ООО "Масштаб" участником не является. Интересы ООО "Масштаб" и его участника ограничены содержанием договора аренды от 17.03.2015 N 1/2015 и соглашения о его расторжении от 01.12.2017.

Оснований не согласится с выводами судов не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Определение третьей инстанции от 03.09.2019 в части предоставления заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.02.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А38-8535/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Масштаб" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Масштаб" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова О.Н. Голубева