Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 ноября 2019 г. N Ф01-5205/19 по делу N А79-1368/2018

Нижний Новгород

01 ноября 2019 г.

Дело N А79-1368/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии ответчика - Радаевой Татьяны Евгеньевны (паспорт), представителей от общества с ограниченной ответственностью "Транс-Регион": Ярабаева А.И. (доверенность от 01.01.2019),

от Радаевой Татьяны Евгеньевны: Линник Т.Г. (доверенность от 12.04.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" и Радаевой Татьяны Евгеньевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.02.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 по делу N А79-1368/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" (ОГРН: 1122130009430, ИНН: 2130106820)

к Радаевой Татьяне Евгеньевне

о взыскании 5 241 229 рублей 36 копеек

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" (далее - ООО "Транс-Регион", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к Радаевой Татьяне Евгеньевне о взыскании убытков в сумме 5 241 229 рублей 36 копеек (требования изложены с учетом увеличения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что со стороны директора ООО "Транс-Регион" Радаевой Т.Е. имеют место противоправные действия, выразившиеся в том, что:

- по договору купли-продажи от 19.11.2014 N 19/11 осуществила продажу автомобиля Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска) в свою пользу по цене ниже рыночной и без одобрения учредителями общества сделки с заинтересованностью;

- по договору купли-продажи от 03.06.2016 N 03/06 осуществила продажу автомобиля Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска) в свою пользу по цене ниже рыночной и без одобрения учредителями общества сделки с заинтересованностью;

- по договору от 06.05.2016 N 6/05 передала в лизинг автомобили VOLVO неплатежеспособному обществу с ограниченной ответственностью "НИКА" без предварительной оплаты и последующих мер по взысканию задолженности;

- за счет денежных средств Общества произвела ремонт личного автомобиля Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска) без одобрения учредителями Общества сделки с заинтересованностью.

Размер иска 5 241 229 рублей 36 копеек определен истцом в виде суммы утраченных (неполученных) Обществом денежных средств: 2 440 000 рублей по договору купли-продажи автомобиля от 19.11.2014 N 19/11 + 700 000 рублей по договору купли-продажи автомобиля от 03.06.2016 N 03/06 + 2 000 000 рублей по договору купли-продажи автомобилей от 06.05.2016 N 6/05 + 101 229 рублей 36 копеек по ремонту личного автомобиля.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 28.02.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019, удовлетворил частично исковые требования: взыскал с Радаевой Т.Е. в пользу Общества 2 636 229 рублей 36 копеек убытков и 24 750 рублей государственной пошлины; отказал в остальной части иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество и Радаева Т.Е. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Общество просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении иска вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Общества, имеется необходимый состав правонарушения для возникновения гражданско-правовой ответственности бывшего директора Радаевой Т.Е. Суды не приняли во внимание доводы Общества о ненадлежащем и недобросовестном исполнении бывшим директором Радаевой Т.Е. обязанностей руководителя, в частности, заключение договора с неплатежеспособным контрагентом, информация о котором была скрыта ею от участников общества; передача автомобилей в нарушение условий договора о 100% предоплате со стороны покупателя; непринятие своевременных мер по взысканию задолженности с покупателя, в результате чего Обществу причинены убытки в размере 2 000 000 рублей.

Радаева Т.Е. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции вследствие нарушения норм материального и процессуального права. По мнению Радаевой Т.Е., свидетельские показания не являются путанными, не содержащими информации относительно предмета спора. Суд сделал незаконный вывод о размере убытков по договору купли-продажи автомобиля Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска) в сумме 2 135 000 рублей, по договору купли-продажи автомобиля Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска) в сумме 400 000 рублей. Радаева Т.Е. при осуществлении деятельности не выходила за рамки своих полномочий, не нарушила границы установленного в Обществе делового оборота в части определения стоимости реализуемого имущества, действовала в пределах разумного предпринимательского риска. Суд неправомерно определил размер ущерба с учетом налога на добавленную стоимость, не исследовал в полном объеме документы, свидетельствующие о заключении договора аренды транспортного средства между ООО "Транс Регион" и Радаевой Т.Е.

В судебном заседании заявители поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель ООО "Транс Регион" в отзыве на кассационную жалобу Радаевой Т.Е. и в судебном заседании не согласился с ее доводами и просил отказать в удовлетворении жалобы ответчика.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 25.10.2019.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Транс-Регион" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2012.

В период с 15.07.2014 по 12.09.2016 обязанности директора ООО "Транс-Регион" исполняла Радаева Т.Е., что подтверждается решением общего собрания участников ООО "Транс-Регион" от 14.07.2014, приказом от 15.07.2014 N 32 о назначении на должность директора и трудовым договором с ответчиком от 15.07.2014, решением от 12.09.2016 общего собрания участников ООО "Транс-Регион", приказом от 12.09.2016 N 18 о прекращении трудового договора с работником.

На основании договора купли-продажи от 19.11.2014 N 19/11, заключенного между Радаевой Т.Е. (покупателем) и ООО "Транс-Регион" (продавцом) в лице заместителя директора по персоналу Давыдова С.Н. Радаева Т.Е. приобрела у ООО "Транс-Регион" автомобиль Land Rover Range Rover Sport (2012 года выпуска) по цене 305 000 рублей. Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 19.11.2014 данный автомобиль передан обществом Радаевой Т.Е. в технически исправном состоянии и в полной комплектации.

За покупку автомобиля по договору купли-продажи от 19.11.2014 N 19/11 Радаева Т.Е. обязалась внести за автомобиль 100% предоплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации (пункт 3.2 договора).

Фактически оплата произведена ответчиком за счет средств, полученных ею на основании приказа от 27.11.2014 N б/н, изданного Радаевой Т.Е., о начислении самой себе денежного вознаграждения в размере 350 000 рублей за счет фонда оплаты труда за выполнение особо важного задания. На основании заявлений Радаевой Т.Е. от 05.12.2014 и от 12.01.2015 на имя главного бухгалтера Общества об удержании суммы долга в размере 300 000 рублей из заработной платы за ноябрь 2014 года и суммы долга в размере 5000 рублей из заработной платы за декабрь 2014 года, в бухгалтерском учете Общества отражены операции по сторнированию суммы долга Радаевой Т.Е. за автомобиль и суммы долга Общества по выплате начисленной премии.

На основании договора купли-продажи от 03.06.2016 N 03/06, заключенного между Радаевой Т.Е. (покупателем) и ООО "Транс-Регион" (продавцом) в лице заместителя директора Давыдова С.Н. Радаева Т.Е. также приобрела у ООО "Транс-Регион" автомобиль Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска). Согласно акту от 03.06.2016 приема-передачи транспортного средства автомобиль передан Радаевой Т.Е. в технически исправном состоянии и в полной комплектации.

Согласно пункту 3.1 данного договора стоимость автомобиля составила 120 000 рублей Радаева Т.Е. обязалась принять и оплатить 100% стоимости автомобиля в порядке, установленном договором от 03.06.2016 N 03/06 (пункт 2.2 договора).

ООО "Транс-Регион" (продавец) в лице директора Радаевой Т.Е. и ООО "Ника" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 06.05.2016 N 6/05, в соответствии с которым ООО "Транс-Регион" обязалось передать покупателю грузовые автомобили самосвалы VOLVO в количестве 10 штук. Пунктом 1.1 договора установлено, что продавец обязуется передать покупателю по акту приема-передачи транспортные средства, а покупатель принять и оплатить стоимость автомобилей согласно списку (приложение 1).

Согласно пункта 3.1 договора, общая стоимость автомобилей составила 2 000 000 рублей. Покупатель обязался произвести 100% предоплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством (пункт 3.2 договора). Однако до настоящего времени ООО "Ника" обязательство по оплате за переданные автомобили не исполнило, задолженность ООО "Ника" перед ООО "Транс-Регион" составила 2 000 000 рублей.

Согласно заключению от 14.11.2017 N б/н ревизионной комиссией ООО "Транс-Регион" установлено, что Общество в нарушение Закона о бухгалтерском учете и действующего законодательства по указанию Радаевой Т.Е. понесло затраты в сумме 101 229 рублей 36 копеек по ремонту автомобиля Land Rover Range Rover Sport (2012 год выпуска, VIN S ALLS A AD4C A759140), принадлежавшего Радаевой Т.Е., что подтверждается актом выполненных работ от 20.05.2016 N 3600090286, составленного ООО "ТрансТехСервис-26".

ООО "Транс-Регион" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, почитав что в результате заключения указанных сделок Обществу причинены убытки, поскольку транспортные средства Mitsubishi Outlander (2011 года выпуска) и Land Rover Range Rover Sport проданы по заниженной цене и несмотря на передачу их продавцом Радаевой Т.Е. обязательство по оплате за переданные автомобили последняя не исполнила; грузовые автомобили самосвалы VOLVO в количестве 10 штук переданы ООО "Ника" без предварительной оплаты, задолженность ООО "Ника" перед ООО "Транс-Регион" составила 2 000 000 рублей; Радаева Т.Е. произвела ремонт принадлежащего ей транспортного средства за счет денежных средств Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из пункта 2 Постановления N 62 следует, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Исследовав и оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе отчет от 15.06.2018 N ОА-0065/2018, выполненный оценщиком ООО "Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы" Кудряшовым Д.Г., суды пришли к выводу о доказанности оснований для привлечения руководителя Общества Радаевой Т.Е. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, возникших у Общества в связи с заключением сделок купли-продажи транспортных средств (Land Rover Range Rover Sport и Mitsubishi Outlander) на заведомо невыгодных для Общества условиях, а также в связи с необоснованным несением затрат по ремонту автомобиля Land Rover Range Rover Sport, принадлежащего Радаевой Т.Е. При этом суды отметили, что доказательств одобрения указанных сделок и действий Радаевой Т.Е. до или после их совершения в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного суды констатировали, что размер убытков, причиненных виновными действиями Радаевой Т.Е., составил 2 636 229 рублей 36 копеек, в том числе 2 135 000 руб. убытков от совершения сделки по купле-продаже автомобиля Land Rover Range Rover Sport, 400 000 рублей убытков от совершения сделки по купле-продаже автомобиля Mitsubishi Outlander, 101 229 рублей от затрат по ремонту автомобиля Land Rover Range Rover Sport.

В части требований ООО "Транс-Регион" о взыскании убытков в сумме 2 000 000 рублей, связанных с неисполнением обязательств ООО "Ника" (покупателя) по договору купли-продажи от 06.05.2016 N 6/05, суды отказали, не усмотрев в действиях ответчика по исполнению сделки недобросовестности и неразумности.

При этом суды указали, что деятельность ООО "Ника" как юридического лица прекращена и оно исключено из ЕГРЮЛ определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.05.2018 по делу N А65-10907/2018, то есть через полтора года после прекращения полномочий ответчика в качестве руководителя истца. С 12.09.2016 (даты прекращения полномочий Радаевой Т.Е. как директора ООО "Транс-Регион") Общество не предпринимало никаких мер по отысканию задолженности ООО "Ника". Доказательств совершения ответчиком действий по сокрытию информации о совершенной сделке ответчиком в материалы дела не представлено. Задолженность по договору отражена в бухгалтерских документах Общества.

При таких обстоятельствах суды сочли, что причинно-следственная связь между возникшей у ООО "Транс-Регион" кредиторской задолженностью ООО "Ника" в сумме 2 000 000 рублей и действиями ответчика, - отсутствует.

Оснований не согласится с выводами суда не имеется.

Довод Радаевой Т.Е. о том, что суд неправомерно определил размер ущерба с учетом налога на добавленную стоимость подлежит отклонению, поскольку такой довод в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялся, кроме того, для восстановления своего нарушенного права в полном объеме, обществу необходимо приобрести автомобиль, уплатив при этом соответствующий налог.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.02.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 по делу N А79-1368/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" и Радаевой Татьяны Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова