Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 ноября 2019 г. N Ф01-5806/19 по делу N А29-4999/2018

Нижний Новгород

20 ноября 2019 г.

Дело N А29-4999/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

при участии представителей

от истца: Глейха Е.Л., генерального директора (решение от 12.05.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания":

Кубасова М.И. (доверенность от 23.08.2019),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества

с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.06.2018

по делу N А29-4999/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Новострой-Инвест"

(ИНН: 1101159423, ОГРН: 1171101007076)

к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой Альянс"

(ИНН: 1101094960, ОГРН: 1121101009083)

о взыскании задолженности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новострой-Инвест" (далее - ООО "Новострой-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой Альянс" (далее - ООО "Деловой Альянс") о взыскании 83 680 199 рублей 72 копеек задолженности по договору от 17.11.2017 N 2/ГП.

Определением суда от 07.06.2018 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). По условиям данного мирового соглашения ООО "Деловой Альянс" признало наличие задолженности перед ООО "Новострой-Инвест" в размере 80 279 599 рублей 72 копеек по договору генерального подряда от 17.11.2017 N 2/ГП (пункт 2). В пункте 3 данного соглашения стороны установили график погашения задолженности на июнь - октябрь 2018 года.

ООО "Новострой-Инвест" 25.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании ООО "Деловой Альянс" несостоятельным (банкротом). В обоснование заявления ООО "Новострой-Инвест" сослалось на вступившее в законную силу мировое соглашение, утвержденное определением суда от 07.06.2018 по делу N А29-4999/2018.

Решением суда от 14.06.2019 по делу N А29-812/2019 ООО "Деловой Альянс" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.

Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания" (далее - ООО "ФСК"), конкурсный кредитор ООО "Деловой Альянс", обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда об утверждении мирового соглашения.

Заявитель жалобы указывает, что мировое соглашение заключено между аффилированными лицами, без установления реальной задолженности ООО "Деловой Альянс" перед ООО "Новострой-Инвест", в целях формирования контролируемой кредиторской задолженности и распределения в пользу контролирующей группы денежных средств, вырученных от реализации конкурсной массы.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе, дополнении к ней и поддержана представителем в судебном заседании.

ООО "Новострой-Инвест" в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

ООО "Деловой Альянс" в отзыве возразил против позиции заявителя.

В соответствии со статьей 163 Кодекса в судебном заседании объявлялся перерыв до 13.11.2019.

Проверив законность принятого Арбитражным судом Республики Коми определения в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Кодекса, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

В статьях 138, 139 Кодекса предусмотрено, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса).

Следовательно, при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли права других лиц, что обеспечивает правовые гарантии защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением.

Из статей 16 (пункта 6), 17 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) следует, что в условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований.

Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) содержатся следующие разъяснения. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона N 127-ФЗ).

Суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве (пункт 6 статьи 16 Закона N 127-ФЗ), принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 Постановления N 35). Однако и в этом случае проверка обоснованности заявленных кредитором требований осуществляется судом более углубленно по сравнению с обычным общим исковым гражданским процессом.

ООО "ФСК", являющееся конкурсным кредитором ООО "Деловой Альянс", оспаривая определение суда об утверждении мирового соглашения, настаивает на сомнительности и недостаточности доказательств, положенных в основу судебного акта. Заявитель указывает на аффилированность истца и ответчика, отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих о реальности правоотношений между сторонами, на безосновательное признание за ответчиком задолженности в спорной сумме, что повлекло за собой неправомерное увеличение конкурсной массы и нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Обстоятельства, указанные ООО "ФСК", не были известны суду первой инстанции и учтены им при оценке соответствия условий мирового соглашения требованиям законодательства и соблюдения прав и законных интересов третьих лиц. Однако эти обстоятельства имеют существенное значение для разрешения спора, ставят по сомнение бесспорность заявленных требований, но в силу объективных причин, не связанных с судебной ошибкой, не проверялись.

Между тем подобные сведения наряду с изложенными в кассационной жалобе доводами о нарушении мировым соглашением его прав и законных интересов заявителя как кредитора в деле о банкротстве заслуживают внимания.

Поскольку оценка доказательств и установление обстоятельств спора не относится к компетенции суда кассационной инстанции, определение об утверждении мирового соглашения подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.06.2018 по делу N А29-4999/2018

отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков