Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 декабря 2019 г. N Ф01-5766/19 по делу N А82-20458/2018

Нижний Новгород

06 декабря 2019 г.

Дело N А82-20458/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.12.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.

при участии представителей в судебном заседании 11.11.2019

от общества с ограниченной ответственностью "РесурсИнтел":

Широковой О.Е. по доверенности от 29.10.2019,

от общества с ограниченной ответственностью

"Резервная Логистическая Компания":

директора Лукина Л.А. (выписка из ЕГРЮЛ)

и Сахновой Е.А. по доверенности от 22.10.2019,

в судебном заседании 18.11.2019

от общества с ограниченной ответственностью "РесурсИнтел":

Широковой О.Е. по доверенности от 29.10.2019,

в судебном заседании 02.12.2019

от общества с ограниченной ответственностью "РесурсИнтел":

Сошникова А.В. по доверенности от 29.10.2019 и

Широковой О.Е. по доверенности от 29.10.2019,

от общества с ограниченной ответственностью

"Резервная Логистическая Компания":

директора Лукина Л.А. (выписка из ЕГРЮЛ)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "РесурсИнтел"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019,

принятое судьями Щелокаевой Т.А., Ившиной Г.Г., Минаевой Е.В.,

по делу N А82-20458/2018 Арбитражного суда Ярославской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "РесурсИнтел"

(ОГРН: 1027700469653, ИНН: 7705414878)

к обществу с ограниченной ответственностью

"Резервная Логистическая Компания"

(ОГРН: 1177627038687, ИНН: 7604335732)

о взыскании задолженности и пеней

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "РесурсИнтел" (далее - ООО "РесурсИнтел") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Резервная Логистическая Компания" (далее - ООО "РЛК") о взыскании 2 515 000 рублей задолженности по арендной плате, возникшей с 01.06.2018 по 30.09.2018 по договору субаренды от 02.04.2018 N ДА-45а/48, 370 000 рублей задолженности по арендной плате, возникшей с 01.05.2018 по 30.09.2018 по договору субаренды от 02.04.2018 N ДА-45а/46, 1 800 100 рублей задолженности, начисленной за просрочку возврата имущества с 06.05.2018 по 15.08.2018, а также 1 068 600 рублей неустойки, начисленной за просрочку внесения арендной платы с 01.05.2018 по 30.09.2018.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310 и 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ООО "РЛК" не оплатило пользование нежилыми помещениями и не вернуло их по истечении сроков действия договоров субаренды.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 17.01.2019 удовлетворил требования, поскольку пришел к выводам о наличии у ответчика задолженности по спорным договорам субаренды и обоснованности требования о взыскании неустойки.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.08.2019 отменил решение от 17.01.2019 и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Суд апелляционной инстанции признал договоры субаренды незаключенными по причине подписания договора от имени субарендатора неуполномоченным лицом и отсутствия последующего одобрения сделок со стороны уполномоченного лица.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "РесурсИнтел" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановление в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

ООО "РесурсИнтел" считает, что суд апелляционной инстанции не применил подлежащий применению пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о последующем одобрении сделки представляемым. По мнению заявителя, о последующем одобрении ответчиком договоров субаренды свидетельствует:

- частичная оплата договоров акционерным обществом "Компания Славич" (далее - АО "Компания Славич"), являвшимся уполномоченным лицом, поскольку оно распоряжалось расчетным счетом ответчика с телефонного номера, на который была оформлена услуга "Банк-клиент", предоставленная ответчику;

- подписанные Лукиным Л.А. и содержащие печать ответчика акты об оказании услуг от 30.04.2018 N 451 и 507 по договорам субаренды;

- получение участником ООО "РЛК" Головорушко А.А. актов приема-передачи документов от 03.05.2018 и 06.08.2018, полномочия которого явствовали из обстановки.

Кроме того, истец указал на то, что суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права, поскольку фактически перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела судом первой инстанции, в отсутствие оснований; вопреки части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд второй инстанции удовлетворил ходатайства ответчика, которые в суд первой инстанции им не представлены, нарушил принципы состязательности и равноправия сторон, так как отклонил все ходатайства истца и удовлетворил ходатайства Ответчика.

Заявленные ООО "РесурсИнтел" ходатайства об истребовании доказательств, проведении судебной экспертизы и вызове свидетелей рассмотрены судом округа и отклонены с учетом компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренной статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании 11.11.2019 объявлялся перерыв в порядке, установленном в статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 10 часов 30 минут 18.11.2019.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 10 часов 30 минут 02.12.2019 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.11.2019).

В судебном заседании окружного суда представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители ответчика не согласились с доводами заявителя и попросили оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, заслушав полномочных представителей сторон, окружной суд принял постановление на основании следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "РесурсИнтел" (арендатор) основывает свои требования к ООО "РЛК" (субарендатор) на договорах субаренды от 02.04.2018 N ДА-45а/46 и ДА-45а/48, из условий которых следует, что арендатор предоставил, а субарендатор принял во временное владение и пользование за плату нежилые помещения общей площадью 494 квадратных метра в корпусе 45а на первом этаже с номерами 75, 76, 78 (договор N ДА-45а/46) и часть нежилого помещения площадью 3300 квадратных метров в корпусе 45а на первом этаже с номером 117 (договор N ДА-45а/48), расположенные по адресу: Ярославская область, город Переславль-Залесский, площадь Менделеева, дом 2у.

Срок договора N ДА-45а/46 установлен с 02.04.2018 по 30.04.2018, договора N ДА-45а/48 - с 02.04.2018 по 30.06.2018.

В соответствии с пунктом 3.3 договоров арендная плата в месяц составляет 74 000 рублей с учетом НДС (договор N ДА-45а/46) и 694 000 рублей с учетом НДС (договор N ДА-45а/48).

Согласно пункту 2.4.22 договоров субарендатор обязан вернуть нежилые помещения субарендодателю в течение пяти дней с момента расторжения, прекращения или истечения срока действия договора.

В случае невозврата или несвоевременного возврата объектов субарендодателю по окончании срока аренды и при досрочном расторжении субарендатор уплачивает субарендодателю неустойку в размере 5 процентов от суммы ежемесячной арендной платы за каждый день просрочки возврата объекта (пункт 5.2 договоров субаренды).

За несвоевременное или не в полном объеме внесение арендных платежей субарендатор уплачивает субарендодателю пени в размере 0,5 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 5.5 договоров субаренды).

Оценив правомерность требований истца, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судом второй инстанции в целях проверки заявления ответчика о фальсификации спорных договоров субаренды и актов приема-передачи назначена почерковедческая экспертиза на предмет подлинности подписи директора Лукина Л.А. в спорных договорах субаренды и актах приема-передачи помещений к этим договорам.

В соответствии с заключением эксперта от 04.07.2019 N 932/1-3 подписи от имени Лукина Л.А. в договорах субаренды от 02.04.2018 N ДА-45а/46 и ДА-45а/48, а также в актах приема-передачи помещений от 02.04.2018 выполнены иным лицом с подражанием подлинной подписи либо по ее обобщенному образу.

В подтверждение заключенности договоров субаренды ООО "РесурсИнтел" в дополнительных пояснениях от 03.04.2019 и 12.07.2019 ссылался на наличие оттиска печати ООО "РЛК" на договорах субаренды от 02.04.2018, актах приема-передачи помещений к этим договорам. Истец указывал на последующее одобрение сделок ООО "РЛК" в виде подписания актов выполненных работ от 30.04.2018 N 451 и 507, частичной оплаты за пользование объектами найма платежными поручениями от 16.04.2018, 07.05.2018, 06.06.2018, а также принятия документов учредителем ответчика Головорушко А.А. и сотрудником Гончаровой Т.Ю. по актам приема-передачи документов от 03.05.2018, 06.06.2018, 09.06.2018, полномочия которых явствовали из обстановки.

Суд апелляционной инстанции по ходатайству ООО "РЛК" запросил у публичного акционерного общества "МТС" (далее - ПАО "МТС") информацию о том, на кого зарегистрирован номер телефона +7 (980) 652-70-55; по заявлениям сторон у Ярославского филиала публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - Банк) - выписку об операциях по расчетному счету ответчика и сведения о номерах телефонов, на которые рассылались запросы о подтверждении платежей за 2018 год.

Из представленной Банком выписки по операциям на счете ООО "РЛК" следует, что Банк исполнил платежные поручения от 16.04.2018 N 29, 07.05.2018 N 31 и 06.06.2018 N 33, сформированные в форме электронного документа, и перевел на счет ООО "РесурсИнтел" денежные средства за аренду помещений по договорам 02.04.2018 N ДА-45а/46 и ДА-45а/48.

Согласно письму Банка от 30.07.2019 N 15-02-16/30966 дистанционное банковское обслуживание с использованием системы "PSB ON-LINE" по расчетному счету ООО "РЛК" в период с 04.04.2018 по 03.09.2018 осуществлялось на основании сертификата ключа проверки электронной подписи N 563067811497720508754356, принадлежащего Лукину Л.А., телефонный номер +7 (980) 652-70-55.

Однако, как следует из ответа на судебный запрос ПАО "МТС" от 08.07.2019 N 9442-мск-2019, данный телефонный номер принадлежит не Лукину Л.А. или ООО "РЛК", а другому абоненту - АО "Компания Славич".

Исследовав и оценив материалы дела (договоры субаренды от 02.04.2018 N ДА-45а/46 и ДА-45а/48, акты приема-передачи помещений от 02.04.2018, акты об оказании услуг от 30.04.2018 N 451 и 507 по договорам субаренды, акты приема-передачи документов от 03.05.2018 и 06.08.2018, экспертное заключение, платежные поручения от 16.04.2018 N 29, 07.05.2018 N 31 и 06.06.2018 N 33, выписку по операциям на счете ООО "РЛК", ответы на судебный запрос Банка от 30.07.2019 N 15-02-16/30966 и ПАО "МТС" от 08.07.2019 N 9442-мск-2019), суд апелляционной инстанции установил, что спорные договоры и акты приема-передачи помещений подписаны от имени Лукина Л.А. неуполномоченным лицом; расчетным счетом ответчика с 04.04.2018 по 30.09.2019 управляло иное лицо - сотрудник АО "Компания Славич", и, следовательно, оплата по спорным договорам аренды (платежные поручения от 16.04.2018 N 29, 07.05.2018 N 31, 06.06.2018 N 33) не является конклюдентными действиями ООО "РЛК". Суд второй инстанции пришел к выводу о том, что единоличный исполнительный орган ответчика не совершал действий, направленных на исполнение спорных договоров субаренды, и отказал в удовлетворении иска. Одновременно суд апелляционной инстанции отметил, что установление законности (незаконности) получения доступа исполнителя к расчетному счету ООО "РЛК" не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Вместе с тем суд не учел следующее.

ООО "РесурсИнтел" во второй инстанции неоднократно (письменные пояснения от 20.06.2019 и от 12.07.2019) указывало на то, что ответчик не пояснил, на каком основании третьи лица распоряжались расчетным счетом ответчика с номера телефона, на который установлена услуга по дистанционному банковскому обслуживанию, предоставленная Банком ООО "РЛК".

Суд апелляционной инстанции, получив сведения о том, что некие лица осуществляли управление счетом ООО "РЛК" с телефонного номера, принадлежащего АО "Компания Славич", в том числе перечисляли истцу арендные платежи на основании спорных договоров субаренды, неправомерно посчитал, что вопрос одобрения проведения указанных платежей Лукиным Л.А. (путем передачи полномочий на ведение банковских операций третьему лицу) выходит за пределы установления юридически значимых обстоятельств по настоящему делу. Указанный вывод не соответствует статьям 182 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающими возникновение у представляемого прав и обязанностей, происходящих из действий представителя, наделенного полномочиями на их осуществление.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что в предмет доказывания по данному делу входила, в том числе, проверка доводов истца о получении лицом, осуществлявшим платежи от имени ООО "РЛК", полномочий на управление счетом от единоличного исполнительного органа ответчика либо установление факта осуществления этих действий помимо воли ответчика.

Кроме того, в нарушение статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не исследовал акты об оказании услуг от 30.04.2018 N 451 и 507 по договорам субаренды на предмет установления лица, подписавшего названные документы со стороны ООО "РЛК". Вывод апелляционного суда о том, что акты об оказании услуг от 30.04.2018 N 451 и 507 по спорным договорам не имеют правового значения, поскольку ответчиком оспорен сам факт получения нежилых помещений, является преждевременным. Подписание актов об оказании услуг по договорам аренды уполномоченным лицом также может свидетельствовать об одобрении исполнительным органом ООО "РЛК" спорных сделок.

Суд кассационной инстанции не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии юридического значения имеющегося в спорных договорах оттиска действительной печати ООО "РЛК" на том основании, что такой оттиск не является обязательным реквизитом соглашения. Действительно, проставление оттиска печати юридического лица в силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к дополнительным требованиям по верификации соглашений, однако само по себе отсутствие такого требования не исключает возможности оценки проставления оттиска печати в документе наряду с другими доказательствами по делу с целью определения добросовестности поведения договаривающихся сторон.

Судебное решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалованный судебный акт не отвечает указанным требованиям, поскольку суд отдал предпочтение судебной экспертизе, свидетельствующей о подписании сделок неуполномоченным лицом, и уклонился от сбора и исследования доказательств, подтверждающих юридически значимое обстоятельство о последующем одобрении ответчиком сделок.

По правилам пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции счел, что допущенные судом нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, отменившим решение суда первой инстанции, в связи с чем суд округа, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает необходимым отменить принятое по делу постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении спора суду апелляционной инстанции с целью оценки заявленных истцом доводов о последующем одобрении ответчиком спорных седок, следует, в частности, исследовать обстоятельства перечисления арендных платежей по платежным поручениям от 16.04.2018 N 29, 07.05.2018 N 31 и 06.06.2018 N 33 на счет ООО "РесурсИнтел", принадлежность подписи на актах об оказании услуг от 30.04.2018 N 451 и 507 Лукину Л.А., а также оценить разумность и добросовестность действий ответчика и разрешить спор в соответствии с требованиями материального и процессуального права.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение данный вопрос разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 по делу N А82-20458/2018 Арбитражного суда Ярославской области.

Направить дело на новое рассмотрение во Второй арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов