Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 декабря 2019 г. N Ф01-6155/19 по делу N А43-13752/2014

Нижний Новгород

10 декабря 2019 г.

Дело N А43-13752/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Бабаева С.В.,

при участии представителей

от Гудым (Персияниновой) Анастасии Юрьевны:

Даниловой Н.В. (доверенность от 13.11.2019),

от Гладких Олега Григорьевича:

Фроловичевой Н.А. (доверенность от 15.06.2017),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица -

Гладких Олега Григорьевича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2019,

принятое судьей Олисовым Р.Ю., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019,

принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

по делу N А43-13752/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое пред-приятие "АКБС" (ИНН: 5260003683, ОГРН: 1025203034086)

к Гудым Анастасии Юрьевне

о признании договоров купли-продажи недвижимости недействительными и

о применении последствий их недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - Санкин Юрий Иванович, временный управляющий Предприятия Гончаров Сергей Евгеньевич, Латышева Надежда Федоровна, конкурсный управляющий Предприятия Золин Илья Юрьевич, Федеральная налоговая служба в лице ее Управления по Нижегородской области, общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" и "Артемида-3", Гладких Олег Григорьевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "АКБС" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исками, уточненным в порядке к Гудым Анастасии Юрьевне (в связи со сменой фамилии ныне Персияниновой) о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 277 и от 12.07.2012 N 336 недействительными и о применении последствий недействительности данных сделок.

Указанные требования первоначально рассматривались в рамках дел Арбитражного суда Нижегородской области N А43-13755/2014 и А43-17025/2014.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 09.12.2014 по настоящему делу объединил в одно производство рассматриваемые им дела N А43-13752/2014, А43-13754/2014, А43-13755/2014, А43-17024/2014, А43-17025/2014 и NА43-17026/2014. Объединенному делу присвоен номер дела А43-13752/2014.

Определением от 15.02.2019 Арбитражный суд Нижегородской области принял отказ Общества от требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 279, от 05.06.2012 N 281, от 05.06.2012 N 285 и от 24.09.2012 N 336 и о применении последствий их недействительности. Производство по делу в этой части прекращено.

Исковые требования основаны на статьях 12, 160, 166 - 168 и 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что спорные договоры подписаны не генеральным директором, а иным неустановленным лицом; оплата по данным договорам не произведена; договоры, как сделки с заинтересованностью, заключены без одобрения участников Предприятия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены: Санкин Юрий Иванович, временный управляющий Предприятия Гончаров Сергей Евгеньевич, Латышева Надежда Федоровна, конкурсный управляющий Предприятия Золин Илья Юрьевич, Федеральная налоговая служба в лице ее Управления по Нижегородской области, общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" и "Артемида-3", а также Гладких Олег Григорьевич.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 20.03.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019, отказал в удовлетворении исковых требований. Суды пришли к выводу о том, что Общество своими конклюдентными действиями (удержание перечисленных денежных средств по спорным договорам, подача заявления о включении суммы в реестр требований ответчика) фактически одобрило оспоренные сделки; цена договоров и рыночная стоимость отличаются несущественно.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Гладких О.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя, суды двух инстанций не дали надлежащей оценки тому, что директор Общества Санкин Ю.И. спорные договоры не подписывал, что подтверждено заключением судебной экспертизы. Гладких О.Г. полагал, что спорные договоры не имеют экономического смысла, а суды необоснованно отклонили результаты экспертиз, свидетельствующих о более высокой, нежели установлено в дополнительной экспертизе, цене имущества; настаивал, что суды неправомерно применили статью 40 Налогового кодекса Российской Федерации, поскольку данная норма не применима к сделкам, заключенным после 01.01.2012; полагал, что вывод судов о последующем одобрении Обществом сделки является ошибочным (заявление о переходе права собственности на спорные объекты было подано одним и тем же лицом; доверенность Общества выдана до совершения спорных сделок); сослался на то, что положенные в основу данного вывода пояснения Санкина Ю.И. противоречат его предыдущей позиции, по которой он вовсе отрицал подписание им спорных договоров; податель жалобы обратил внимание на назначение платежа в платежном поручении от 30.01.2013, а также составление письма от 30.01.2013 позднее указанной даты; полагал, что суды первой и апелляционной инстанций незаконно отказали в удовлетворении по данному поводу его заявления о фальсификации письма от 30.01.2013; оспоренные сделки недействительными в силу допущенного Обществом злоупотреблением права, что является самостоятельным основанием для признания их таковыми.

Подробно доводы Гладких О.Г. изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Гудым (Персиянова) А.Ю. в отзыве на кассационную жалобу и её представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу О.Г. Гладких - без удовлетворения.

Иные лица отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представили, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дала не направили своих представителей в судебное заседание, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

На основании статей 18 и 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 09.12.2019.

Определением от 09.12.2019 в порядке, предусмотренном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Камановой М.Н. на судью Бабаева С.В.; рассмотрение кассационной жалобы после изменения состава суда начато с самого начала.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемый период Гудым А.Ю. одновременно являлась участником Общества (с долей 35,4369 процента) и индивидуальным предпринимателем.

Общество (продавец) и Гудым А.Ю. (покупатель) 05.06.2012 и 12.907.2012 заключили, соответственно, договоры N 277 и 336 купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения П3 площадью 228,9 квадратного метра, в цокольном этаже 10-этажного кирпичного жилого дома со встроенными нежилыми помещениями, расположенного по адресу: город Нижний Новгород, проспект Гагарина, дом 10; земельного участка площадью 10 212 квадратных метров (кадастровый номер 52:18:0070184:47), расположенного по адресу: город Нижний Новгород, проспект Гагарина 31В; однокомплектного стрелково-охотничьего стенда, спортивного и физкультурно-оздоровительного назначения (условный номер 52-52-01/656/2006-189), расположенного по тому же адресу.

Арбитражный суд Нижегородской области определением по делу N А43-26774/2014 от 09.04.2015 признал Гудым А.Ю. банкротом и открыл конкурсное производство. Определением от 05.05.2017 суд прекратил производство по данному делу в связи с тем, что требования, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворены в полном объеме. Определением 12.02.2015 Арбитражный суд Нижегородской области признал несостоятельным (банкротом) Общество.

Общество, посчитав указанные сделки недействительными, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы заявителя и ответчика, заслушав их представителей, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (пункт 1).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Данная правовая позиция содержится также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил следующее.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Например, о таком одобрении могут свидетельствовать полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим такая сделка может быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 кодекса, как нарушающая требования закона.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 277 и от 12.07.2012 N 336 недействительными.

При этом суды правомерно исходили из того, что, во-первых, данные договоры создавали, изменяли и прекращали гражданские права и обязанности непосредственно для Общества в силу их последующего одобрения последним. В частности, суды установили, что Общество приняло от Гудым А.Ю. оплату по данным договорам и ее не возвратило; хотя результаты экспертизы и показали, что подписи в договорах не принадлежат директору Общества Санкину Ю.И., последний впоследствии в ходе рассмотрения дела подтвердил факт подписания им данных договоров. Таким образом, Общество своими конклюдентными действиями фактически одобрило оспариваемые сделки.

При этом следует учитывать также и то, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены частью 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 N 17064/08).

Во-вторых, суды первой и апелляционной инстанций какого-либо злоупотребления сторон договоров не установили. Суды двух инстанций исходили из того, что рыночная стоимость нежилого помещения П3, определенная дополнительной экспертизой по настоящему делу выше рыночной на 17,7 процентов; а рыночная стоимость земельного участка (кадастровый номер 52:18:0070184:47) с находящимся на нем однокомплектным стрелково-охотничьим стендом несущественно ниже рыночной.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны на основе всестороннего и полного исследования материалов дела и им не противоречат. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17.02.2015 N 274-О отметил следующее. Статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.10.2019 о приостановлении исполнения решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по настоящему делу следует считать утратившим силу на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 283 (часть 4), 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу N А43-13752/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Гладких Олега Григорьевича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу N А43-13752/2014, введенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.10.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Г. Кислицын С.В. Бабаев