Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 декабря 2019 г. N Ф01-6757/19 по делу N А79-15274/2018

Нижний Новгород

12 декабря 2019 г.

Дело N А79-15274/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.12.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии

Петрова Евгения Михайловича (паспорт гражданина Российской Федерации)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Петрова Евгения Михайловича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.07.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019

по делу N А79-15274/2018

по заявлению Петрова Евгения Михайловича

о включении в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью "Внедренческое предприятие "Процион"

(ИНН: 2130125861, ОГРН: 1122130014709)

требований в размере 7 115 385 рублей 84 копеек

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Внедренческое предприятие "Процион" (далее - Общество, Предприятие; должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился Петров Евгений Михайлович (далее - кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 115 385 рублей 84 копеек.

Требование кредитора основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.11.2018 по делу N А79-10014/2018, которым с Предприятия в пользу Петрова Е.М. взыскано 6 851 000 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 207 500 рублей 84 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами и 56 885 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Суд первой инстанции определением от 11.07.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019, отказал в удовлетворении заявления кредитора. Суды пришли к выводу о том, что требования учредителей (участников) Общества по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут быть заявлены в деле о банкротстве должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Петров Е.М. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 11.07.2019 и постановление от 13.09.2019 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы кредитор указал на неправильное определение судами спорных правоотношений, поскольку требование Петрова Е.М. не связано с участием в уставном капитале Общества, который вышел из состава участников, прекратив корпоративные правоотношения с должником за два года до возбуждения дела о его банкротстве. При этом на дату выхода Петрова Е.М. из состава участников Общества и возникновения у последнего обязанности по выплате кредитору действительной стоимости доли в уставном капитале Предприятие не обладало признаками несостоятельности; требование Петрова Е.М. подтверждено вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, которым денежное обязательство Общества в сумме 7 115 385 рублей 84 копеек трансформировано в общегражданское; срок исполнения данного обязательства наступил до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом.

В судебном заседании Петров Е.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.07.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, и заслушав заявителя жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Решением от 30.11.2018 по делу N А79-10014/2018 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии взыскал с Предприятия в пользу Петрова Е.М. 6 851 000 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 207 500 рублей 84 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 56 885 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 29.12.2018 принял к производству заявление и возбудил дело N А79-15274/2018 о признании Предприятия несостоятельным (банкротом); определением от 29.04.2019 ввел в отношении Общества процедуру наблюдения.

Неисполнение должником вступившего в законную силу решении Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.11.2018 по делу N А79-10014/2018 послужило основанием для обращения Петрова Е.М. в арбитражный суд с заявлением о включении требований в сумме 7 115 385 рублей 84 копеек в реестр требований кредиторов должника в порядке, установленном в статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

По правилам пятого абзаца пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

На основании пункта 5 статьи 103 и пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

По смыслу приведенных правовых норм к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования, вытекающие из факта участия. Учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве. Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять к должнику в процедуре его банкротства требования, связанные с корпоративными правоотношениями (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.). Расчеты с вышедшими из состава участников лицами должны производиться на основании годового отчета, поэтому под запрет подпадает и удовлетворение ранее заявленных и неисполненных требований указанных лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 30.11.2010 N 10254/10, требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

При этом признание требования кредитора обладающим статусом корпоративного требования само по себе является основанием для отказа во включении такого требования в реестр требований кредиторов.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994 и от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив, что требования Петрова Е.М. связаны с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава его участников, то есть с обязательствами, вытекающими из участия в уставном капитале Предприятия. Как верно отметили суды, период возникновения обязательства должника по выплате действительной стоимости доли и дата обращения в суд с требованием о взыскании ее стоимости не имеют правового значения для рассматриваемой спорной ситуации.

При таких условиях суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для включения заявленных Петровым Е.М. требований в реестр требований кредиторов должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о трансформации денежного обязательства должника в общегражданское в связи с выходом кредитора из состава участников Общества не может быть принят во внимание, так как основан на неверном понимании норм материального права.

Вопреки утверждению заявителя, выйдя из состава участников, Петров Е.М. не приобретает в процедурах банкротства статус конкурсного кредитора по требованию, вытекающему из его участия в Обществе. Обязательства должника по выплате кредитору действительной стоимости доли связаны с участием Петрова Е.М. в деятельности Общества. То обстоятельство, что Петров Е.М. не являлся участником Общества в течение двух лет до возбуждения производства по делу о его банкротстве, не влечет за собой изменение характера обязанности организации выплатить кредитору действительную стоимость доли и, как следствие, не влияет на правовую квалификацию требования бывшего участника к Обществу об исполнении данной обязанности.

Требование Петрова Е.М. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или иным законодательством основания, а представляет собой требование, связанное с участием в уставном капитале должника, и, следовательно, является реализацией заявителем корпоративных прав.

Квалификация денежных требований для целей включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника осуществляется по содержанию правоотношений, возникших непосредственно между должником и кредитором, поэтому факт того, что заявитель на дату обращения с соответствующим требованием не являлся участником Общества, не может изменять содержания обязательств, возникших у должника перед Петровым Е.М., как имеющих корпоративную природу и не позволяющих приобрести статус конкурсного кредитора по отношению к Обществу.

Наличие существующего корпоративного обязательства в любом случае предоставляет кредитору право на удовлетворение таких требований после удовлетворения требований незаинтересованных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника или учтенных за реестром.

Доводы заявителя жалобы основаны на неправильном толковании норм законодательства о банкротстве, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.07.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 по делу N А79-15274/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Петрова Евгения Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева