Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 октября 2019 г. N Ф01-5111/19 по делу N А11-17057/2018

Нижний Новгород

28 октября 2019 г.

Дело N А11-17057/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.10.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Ковровское карьероуправление" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.03.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 по делу N А11-17057/2018

по иску открытого акционерного общества "Ковровское карьероуправление" (ОГРН: 1033302200546, ИНН: 3317004031)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс-К" (ОГРН: 11833280018, ИНН: 3327139479), Белогубцу Владимиру Егоровичу

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок

и установил:

открытое акционерное общество "Ковровское карьероуправление" (далее - ОАО "ККУ") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс-К" (далее - ООО "Ресурс-К"), Белогубцу Владимиру Егоровичу со следующими требованиями:

- о признании недействительными договора купли-продажи акций от 05.04.2018 и договора залога акций от 05.04.2018;

- о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ООО "Ресурс-К" обязанности возвратить Белогубцу В.Е. обыкновенные именные акции ОАО "ККУ" номинальной стоимостью 23 298 рублей 45 копеек в количестве 66 567 штук, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-02-10069-Е, регистратор: АО "Индустрия-РЕЕСТР".

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договоры являются мнимыми сделками, поскольку воля участников сделок не была направлена на создание правовых последствий. Несмотря на переход права на именные ценные бумаги в соответствии с пунктом 2.1.4 договора залога от 05.04.2018 залогодатель (покупатель) предоставил залогодателю (продавцу) право участвовать в исполнительных и управленческих органах, участвовать в собраниях и голосовать. То есть положение, существовавшее на момент заключения сделок, было сохранено.

Арбитражного суда Владимирской области решением от 18.03.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "ККУ" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, в результате совершения взаимосвязанных сделок сохранено положение, существовавшее до их заключения, реальные правовые последствия не наступили. Договор купли-продажи акций хоть и является возмездным, однако его возмездность носит формальный характер по причине отложения платежа по договору на длительный срок (два года).

Представитель ООО "Ресурс-К" в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Ресурс-К" является акционером ОАО "ККУ", владеющим на праве собственности 25,55 процента обыкновенных голосующих акций.

Белогубц В.Е. (продавец) и ООО "Ресурс-К" (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 05.04.2018, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя обыкновенные именные акции ОАО "ККУ" номинальной стоимостью 23 298 рублей 45 копеек в количестве 66 567 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость акций, передаваемых по договору, стороны определили в размере 1500 рублей за акцию. Общая покупная цена акций составила 99 850 500 рублей. При этом покупатель уплачивает цену договора продавцу в срок до 05.04.2020 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или наличными денежными средствами (пункты 2.2 и 2.3 договора).

Справкой АО "Индустрия - РЕЕСТР" от 26.07.2018 N ВККУ-18/5 об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 09.04.2018 - 26.07.2018, подтверждается, что 09.04.2018 на основании договора купли-продажи и передаточного распоряжения пакет акций со счета Белогубца В.Е. был списан и зачислен на счет ООО "Ресурс-К".

Белогубц В.Е. (залогодержатель) и ООО "Ресурс-К" (залогодатель) заключили договор залога от 05.04.2018, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог бездокументарные ценные бумаги - 66 567 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 23 298 рублей 45 копеек, эмитент - ОАО "ККУ".

В соответствии с пунктом 1.2 договора залогом обеспечивается надлежащее исполнение залогодателем обязательств по оплате акций по договору купли-продажи от 05.04.2018.

В пункте 1.3 договора стороны договорились, что стоимость предмета залога составляет 99 850 500 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора залогодатель может осуществлять все права, удостоверенные заложенной ценной бумагой, за исключением того, что:

- он не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя (2.1.1);

- доходы, получаемые в виде дивидендов, распределяются в равных долях между залогодателем и залогодержателем, то есть по 50 процентов каждой стороне (2.1.2);

- остальные доходы от заложенных акций, до полной оплаты по договору купли-продажи, принадлежат залогодержателю (2.1.3).

Кроме того, согласно пункту 2.1.4 залогодатель предоставляет право залогодержателю участвовать в исполнительных и управленческих органах эмитента, участвовать в собраниях и голосовать от имени залогодателя полным пакетом акций в количестве 66 567 штук.

В пункте 2.2 договора установлено, что акции остаются в распоряжении залогодателя в течение периода действия договора.

Справкой АО "Индустрия - РЕЕСТР" от 26.07.2018 N ВККУ-18/5 об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 09.04.2018 - 26.07.2018, подтверждается, что 09.04.2018 на основании договора залога и залогового распоряжения по счету ООО "Ресурс-К" внесена запись о залоге пакета акций в пользу залогодержателя Белогубца В.Е.

Истец, указав на то, что договоры купли-продажи и залога акций являются недействительными, обратился в суд с настоящим иском. По его мнению, оспариваемые сделки совершены с нарушением требований части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Исходя из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Как следует из справки АО "Индустрия-РЕЕСТР" от 26.07.2018 N ВККУ-18/5 собственником пакета акций с 09.04.2018 является ООО "Ресурс-К".

Правовой целью договора купли-продажи являются передача товара от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимость сделки исключает намерение продавца передать товар в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца этот товар и уплатить за него цену - с другой.

Суд установил, что во исполнение договора купли-продажи акций состоялась передача Белогубцем В.Е. как продавцом товара (акций) покупателю ООО "Ресурс-К".

При этом как верно отметил суд, согласованное сторонами условие об оплате акций с отсрочкой платежа не может свидетельствовать о мнимости данного договора, поскольку данное условие не освобождает покупателя от оплаты и не свидетельствует о том, что оплата акций не будет осуществлена.

Таким образом, фактическое исполнение сделки свидетельствует о невозможности признания ее недействительной сделкой на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельцев бездокументарных ценных бумаг, или в случаях, установленных законом, по счету иного лица, если законом или договором не установлено, что залог возник позднее.

В силу пункта 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договором залога ценной бумаги может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, либо всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой, кроме права на получение дохода по ценной бумаге (пункт 1 статьи 358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны вправе также в своем договоре залога предусмотреть, что залогодержатель имеет право получать доходы по заложенной ценной бумаге, а также денежные суммы, полученные от погашения заложенной ценной бумаги, денежные суммы, полученные выпустившего ценную бумагу лица в связи с ее приобретением указанным лицом, или денежные суммы, полученные в связи с ее приобретением третьим лицом помимо воли владельца заложенной ценной бумаги. Доходы и денежные суммы, полученные залогодержателем, засчитываются в погашение обязательства, исполнение которого обеспечено договором залога ценной бумаги (пункт 4 статьи 358.17 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из справки АО "Индустрия-РЕЕСТР" от 26.07.2018 N ВККУ-18/15 запись о залоге пакета акций в пользу Белогубца В.Е. внесена в реестр акционеров ОАО "ККУ".

В данном случае из условий договора залога от 05.04.2018 следует, что условия осуществления и залогодателем и залогодержателем прав акционера не противоречат действующему законодательству и не свидетельствуют о мнимости договора залога.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.03.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 по делу N А11-17057/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ковровское карьероуправление" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын