Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 октября 2019 г. N Ф01-5463/19 по делу N А39-10139/2018

Нижний Новгород

28 октября 2019 г.

Дело N А39-10139/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.10.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей

от истца: Стахурского К.В. (доверенность от 15.05.2019),

от ответчика: Пискунова П.П. (доверенность от 10.07.2019 N 56)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "Саранский телевизионный завод"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.04.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019

по делу N А39-10139/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие" Машиностроительные технологии" (ИНН: 7713549540, ОГРН: 1057746347768)

в лице конкурсного управляющего Диановой Рамили Гаряфиевны

к акционерному обществу "Саранский телевизионный завод"

(ИНН: 1327156079, ОГРН: 1021301062860)

о взыскании суммы неосновательного обогащения

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное предприятие "Машиностроительные технологии" (далее - ООО НПП "МСТ") в лице конкурсного управляющего Диановой Рамили Гаряфиевны обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия суд с иском к акционерному обществу "Саранский телевизионный завод" (далее - АО "СТЗ") о взыскании 41 368 802 рублей 02 копеек неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 05.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.08.2018, исковые требования удовлетворены.

АО "СТЗ" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Ссылаясь на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 15, 329, 359, 360, 384, 408, 713, 714, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 2, 18.1, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявитель считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, на стороне ответчика отсутствовало неосновательное обогащение за счет истца в заявленном размере. Суды необоснованно не приняли во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 18.91.2018 по делу N А40-105340/17-105-817, имеющее преюдициальное значение для настоящего спора. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО НПП "МСТ" в отзыве и его представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, ООО НПП "МСТ" (заказчик) и ОАО "СТЗ" (подрядчик, правопредшественник ответчика) заключили договор подряда от 22.07.2015 N 001/ДП-2015, в соответствии с которым подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по разработке деталировочных чертежей конструкции и изготовлению металлоконструкций из состава укрытий ангарного типа ГПА-Ц-25 НК/РМ.С (ПС 90) для КС Казачья, КС Кореновская в количестве восьми комплектов и сдать результаты работ заказчику, а последний обязался принять результаты работ и оплатить их.

Пунктом 1.2 договора предусматривалось, что работы выполняются из металлических изделий заказчика, передача которых производится по накладной на отпуск материалов по форме N М-15. Право собственности на металлические изделия сохраняются за заказчиком.

В период с 04.09 по 30.09.2015 заказчик по накладным N 28 - 43 передал подрядчику металлические изделия на общую сумму 13 385 892 рубля 14 копеек, из которых впоследствии подрядчик изготовил металлоконструкции и сдал результат работ заказчику по актам от 23.10.2015 N 213, 214, от 29.02.2016 N 23, 24 на общую сумму 27 982 909 рублей 88 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2018 по делу N А40-105340/2017 с ООО НПП "МСТ" в пользу ОАО "СТЗ" взыскана задолженность за выполненные работы по договору подряда от 22.07.2015 N 001/ДП-2015 в размере 27 982 909 рублей 88 копеек и неустойка за просрочку оплаты выполненных работ в размере 10 076 013 рублей 06 копеек.

В письме от 28.01.2018 N 383 ОАО "СТЗ" сообщило ООО НПП "МСТ" о том, что в соответствии со статьей 712 ГК РФ результат работ по договору подряда от 22.07.2015 N 001/ДП-2015 удержан до исполнения должником решения Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2018 по делу N А40-105340/2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2018 по делу N А40-182739/2017 ООО НПП "МСТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Дианова Р. Г.

Уведомлением от 17.05.2018 N 376 конкурсный управляющий ООО НПП "МСТ" сообщил ОАО "СТЗ" об одностороннем отказе от исполнения ряда договора подряда от 22.07.2015 N 001/ДП-2015. Данное уведомление получено ОАО "СТЗ" 25.05.2018.

Полагая, что имущественные предоставления сторон по расторгнутому договору подряда не являются равноценными, истец направил в адрес ответчика претензию от 15.10.2018 за исх. N 681 с требованием выплатить сумму неосновательного обогащения в размере 41 368 802 рубля 02 копейки, которая осталась без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО НПП "МСТ" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Руководствуясь статьями 165.1, 309, 310, 450.1, 453, 702, 703, 1102, 1103, 1109 ГК РФ, статьями 129, 134, 142 Закона о банкротстве, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

На основании абзаца 3 пункта 3 статьи 129 Закон о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 данного Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

В статье 1102 ГК РФ определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, в силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Суды установили, что АО "СТЗ" выполнило работы по договору подряда, однако результат данных работ (металлоконструкции) заказчику (ООО "НПП "МСТ") фактически не передан при взыскании с него долга за выполненные работы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание решение Арбитражного суда города Москвы от 18.91.2018 по делу N А40-105340/17-105-817, суды сделали правильный вывод о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 41 368 802 рублей 02 копеек (27 982 909 рублей 88 копеек стоимости работ по договору подряда и 13 385 892 рубля 14 копеек стоимости давальческого сырья), в связи с чем правомерно взыскали с ответчика в пользу истца названную сумму.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Республики Мордовия и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба АО "СТЗ" не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.04.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 по делу N А39-10139/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Саранский телевизионный завод" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на акционерное общество "Саранский телевизионный завод".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Чиграков

Судьи

О.В. Александрова И.Л. Забурдаева