Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 января 2020 г. N Ф01-7436/19 по делу N А38-9541/2016

Нижний Новгород

15 января 2020 г.

Дело N А38-9541/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2020.

Полный текст постановления изготовлен 15.01.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "МельПром"

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.05.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019

по делу N А38-9541/2016

по заявлению финансового управляющего Поздеева Константина Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "МельПром"

(ИНН: 1215190674, ОГРН: 1151215004511)

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Степанова Алексея Витальевича

(ИНН: 121501592161),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Махаон"

(ИНН: 1215106954, ОГРН: 1051200129056),

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Степанова Алексея Витальевича (далее - должник) финансовый управляющий Поздеев Константин Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Махаон" (далее - ООО "ТД "Махаон", Торговый дом) от 16.02.2016, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "МельПром" (далее - ООО "МельПром", Общество), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление основано на положениях пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Торговый дом.

Суд первой инстанции определением от 23.05.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019, удовлетворил требования финансового управляющего в полном объеме. При принятии судебных актов суды руководствовались статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и пришли к выводу о том, что доля в уставном капитале Торгового дома реализована должником покупателю по заниженной стоимости.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 23.05.2019 и постановление от 20.09.2019 и отказать финансовому управляющему в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Заявитель, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, полагает, что для признания сделки недействительной необходимо было установить недобросовестность покупателя доли в уставном капитале Торгового дома. При этом финансовый управляющий не доказал, что ООО "МельПром" при заключении спорного договора действовало недобросовестно, с явным намерением причинить вред другой стороне. Напротив, оплата стоимости доли произведена покупателем в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Степанов А.В. (продавец), обладающий 100 процентами доли в уставном капитале ООО "ТД "Махаон", и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 16.02.2016, по условиям которого продавец продал покупателю 60 процентов доли в уставном капитале Торгового дома за 10 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Подписав договор, покупатель подтвердил факт получения оплаты наличными денежными средствами.

Остальная часть доли в уставном капитале ООО "ТД "Махаон" (40 процентов) продана Степановым А.В. Степановой Яне Алексеевне за 400 000 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.06.2019.

Впоследствии (01.12.2016) Общество продало полученную от Степанова А.В. долю Одинцову Николаю Александровичу.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 16.12.2016 возбудил в отношении Степанова А.В. дело о банкротстве; решением от 02.10.2017 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел процедуру реализации имущества и утвердил финансовым управляющим Поздеева Е.В.

Посчитав, что договор купли-продажи от 16.02.2019 заключен при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Договор купли-продажи от 16.02.2016 заключен в пределах года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (16.12.2016), то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С целью проверки доводов о неравноценном характере оспариваемой сделки, суд первой инстанции назначил судебную оценочную экспертизу, производство которой поручил обществу с ограниченной ответственностью "Экспертно-консультационный центр "Оценщик".

В экспертном заключении N 3-054/18, подготовленном по результатам судебной экспертизы, определена рыночная стоимость 60 процентов доли в уставном капитале Торгового дома по состоянию на 16.02.2016, которая составила 4 928 000 рублей.

Суды обеих инстанций с учетом статей 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признали заключение эксперта ввиду его соответствия оценочным стандартам надлежащим доказательством рыночной стоимости проданной доли.

С учетом результатов экспертизы, а также того обстоятельства, что оставшаяся у должника часть (40 процентов) доли в уставном капитале ООО "ТД "Махаон" была им продана по цене, существенно превышающей цену оспоренного договора, суды пришли к верному выводу о значительном занижении стоимости проданной по договору от 16.02.2016 части доли. Соответственно, данный договор является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки позиции заявителя, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления N 63).

Таким образом, доводы Общества основаны на неверном понимании приведенных норм права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.05.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А38-9541/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МельПром" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова