Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 января 2020 г. N Ф01-8004/19 по делу N А29-3180/2018

Нижний Новгород

24 января 2020 г.

Дело N А29-3180/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2020.

Полный текст постановления изготовлен 24.01.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии

Белоножко Ирины Николаевны (паспорт) и

Шатова Олега Витальевича (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Белоножко Ирины Николаевны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019

по делу N А29-3180/2018

по заявлению финансового управляющего

гражданина Шатова Олега Витальевича -

Сосновской Нины Ивановны

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Шатова Олега Витальевича

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Шатова Олега Витальевича (далее - должник) финансовый управляющий должника Сосновская Нина Ивановна (далее - финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительными договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Туган" от 25.02.2016, договоров дарения транспортных средств УРАЛ 375 1987 года выпуска и УРАЛ 4320 1985 года выпуска от 25.02.2016, заключенных Шатовым О.В. и Белоножко Ириной Николаевной, и о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возвращения в конкурсную массу должника имущества, являющегося их предметом.

Определением от 20.05.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019, суд удовлетворил заявление.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Белоножко И.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 20.05.2019 и постановление от 28.10.2019 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность наличия совокупности оснований, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Белоножко И.Н. полагает, что на момент заключения спорных договоров у должника имелись активы в размере, непозволяющем сделать вывод о наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества; суды необосновано не приняли в качестве доказательства отчет об определении рыночной стоимости доли гражданина в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Самсон". Кассатор отрицает свою осведомленность о противоправной цели должника причинить вред имущественным правам его кредиторов в результате совершения договоров дарения. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и дополнениях к ней.

В заседании окружного суда заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, Шатов О.В. - отклонил позицию Белоножко И.В., указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Финансовый управляющий в письменном отзыве просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Интинского городского суда Республики Коми.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу N А29-3180/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Шатов О.В. (даритель) и Болоножко И.Н. (одаряемый) заключили договоры дарения транспортных средств от 20.02.2016, в соответствии с которыми даритель передал в собственность одаряемого, а одаряемый принял автомобили УРАЛ 4320(1985 год изготовления, номер двигателя 74009.10-XW11740100B332169, цвет хаки, грузовой бортовой) и УРАЛ 375 (1987 год изготовления, номер двигателя 74009.10-X880318, цвет темно-зеленый, грузовой бортовой).

Согласно сведениям, представленным Управлением ГИБДД по Республике Коми, собственником спорных транспортных средств с 02.03.2016 является Белоножко И.Н.

Шатов О.В. (даритель) и Белоножко И.Н. (одаряемый) также заключили договор дарения доли в уставном капитале ООО "Туган" от 25.02.2016, в соответствии с которым даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого, а одаряемый принял долю в уставном капитале названного общества, составляющую 100% его уставного капитала.

В соответствии с пунктом 1.3 данного договора номинальная стоимость доли составляет 64 980 рублей 84 копейки.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем (участником) ООО "Туган" с 18.03.2016 является Белоножко И.Н.

Определением от 19.04.2018 суд возбудил дело о несостоятельности Шатова О.В.; решением от 01.10.2018 - признал должника банкротом, открыл в отношении его имущества процедуру реализации, утвердил финансовым управляющим Сосновскую Н.И.

Посчитав, что имеются основания для признания названных договоров дарения недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 4 пункта 5 Постановления N 63).

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления N 63).

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены 25.02.2016, то есть в период, составляющий менее трех лет до даты принятия арбитражным судом заявления о несостоятельности (банкротстве) Шатова О.В. (19.04.2018).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций установили, что на момент совершения договоров дарения у гражданина имелась непогашенная задолженность перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" по договору поручительства, перед бюджетом по налоговым платежам, перед Степановой О.В. и Базиной Н.В. по договорам займа, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов должника.

Изучив отчет финансового управляющего, суды также установили, что в конкурсную массу должника включено следующее имущество: доля в уставном капитале ООО "Север-Строй", номинальной стоимостью 4000 рублей (по данным бухгалтерского баланса за 2015 год общество активами не располагало), дебиторская задолженность в размере 94 768 рублей 34 копеек. На момент совершения спорных сделок у гражданина имелось 50 % доли в уставном капитале ООО "Самсон", которая была реализована им 29.06.2017 по номинальной стоимости в 5000 рублей; указанная сделка оспорена финансовым управляющим на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оценив отчет, в соответствии с которым рыночная стоимость 100 % доли ООО "Самсон" составляла 1 303 000 рублей, судебные инстанции заключили, что данная стоимость установлена по состоянию на 29.07.2017; надлежащих доказательств того, что на дату продажи должником 1/2 доли ООО "Самсон" рыночная стоимость 100 % доли составляла 1 303 000 рублей, в материалы дела не представлено.

Проанализировав представленные финансовым управляющим документы, суды резюмировали, что транспортные средства, имевшиеся в собственности гражданина, - ГАЗ 330210 (1996 года выпуска) и NISSAN ALMERA TINO, находились в аварийном и технически неисправном состоянии, были реализованы должником в 2016 году за 50 000 рублей и 80 000 рублей соответственно; автомобиль ГАЗ 21 (1961 года выпуска) снят с учета 29.06.2017 в связи с его утилизацией; транспортное средство FORD ESCAPE (2005 года выпуска) реализовано должником 20.02.2016 за 100 000 рублей (в настоящее время денежные средства взыскиваются в рамках исполнительного производства, дебиторская задолженность включена в конкурсную массу).

Суды двух инстанций также установили, что единственным источником дохода Шатова О.В. является пенсия, размер которой составляет 14 698 рублей; в реестр требований его кредиторов включена задолженность в общем размере 4 204 003 рублей 23 копеек.

Сопоставив стоимость принадлежащего должнику имущества, размер его доходов и суммы задолженности перед кредиторами, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на дату совершения спорных договоров гражданин отвечал признакам неплатежеспособности.

Исследовав бухгалтерский баланс ООО "Туган" за 2015 год и выписку из ЕГРП, судебные инстанции заключили, что общество располагало активами на сумму 1 820 000 рублей, размер кредиторской задолженности составлял 472 000 рублей; обществу на праве собственности принадлежало недвижимое имущество - нежилое здание площадью 292 квадратных метра, расположенное по адресу: город Инта, Верховье реки Кожим, база отдыха Орлиный, кадастровой стоимостью 1 537 815 рублей 22 копеки. Приняв во внимание указанные обстоятельства, признав недоказанным довод о том, что спорные транспортные средства находились в технически неисправном, аварийном состоянии, суды констатировали причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения договоров дарения.

Кроме того, суды двух инстанций учли, что на момент заключения оспоренных сделок Белоножко И.Н. являлась супругой Болоножко А.Д. - руководителя ООО "Кант", за которое поручился должник перед ПАО "Сбербанк России". Суды пришли к выводу, что Белоножко И.Н. не могла не знать о банкротстве ООО "Кант", а также о договоре поручительства, а следовательно, и о цели предотвращения возможного обращения взыскания на спорное имущество в результате его передачи в ее собственность.

Установив наличие совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды на законных основаниях признали спорные договоры недействительными.

Процедуры банкротства должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленных в статье 61.6 Закона о банкротстве.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Признав договоры дарения недействительными сделками, суды правильно применили последствия их недействительности в виде приведения сторон в положение, существовавшее до их совершения, а именно, обязали Белоножко И.Н. возвратить в конкурсную массу должника долю в уставном капитале ООО "Туган" номинальной стоимостью 64 980 рублей 84 копейки, составляющую 100 % уставного капитала названного общества, а также автомобили УРАЛ 4320 и УРАЛ 375.

Доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в размере 3000 рублей подлежат взысканию с заявителя. Представленный Белоножко И.Н. чек-ордер от 26.11.2019 не принимается судом кассационной инстанции, так как в данном чеке неверно указаны реквизиты получателя платежа.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу N А29-3180/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Белоножко Ирины Николаевны - без удовлетворения.

Взыскать с Белоножко Ирины Николаевны в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова