Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 февраля 2020 г. N Ф01-8410/19 по делу N А82-5874/2019

Нижний Новгород

17 февраля 2020 г.

Дело N А82-5874/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.02.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от ответчика: Кудрявцева С.Н. (доверенность от 14.05.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Фабрика Деликатесов" Власовой Наталии Владимировны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019

по делу N А82-5874/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Продпоставка"

(ИНН: 7627043013, ОГРН: 1157627019770)

к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика Деликатесов"

(ИНН: 7627035365, ОГРН: 1107627000964)

о взыскании 13 326 040 рублей 90 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Колтунов Андрей Иванович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Продпоставка" (далее - ООО "Продпоставка") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика Деликатесов" (далее - ООО "Фабрика Деликатесов") о взыскании 13 326 040 рублей 90 копеек долга по договору поставки от 01.06.2015 N 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Колтунов Андрей Иванович.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 решение суда оставлено без изменения.

Временный управляющий ООО "Фабрика Деликатесов" Власова Наталия Владимировна (далее - Временный управляющий) не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили статью 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Временный управляющий указывает, что истец и ответчик являются аффилированными лицами; задолженность ответчика перед истцом могла быть сформирована в целях установления контроля за процедурой банкротства ООО "Фабрика Деликатесов"; документы, положенные судами в основу принятых судебных актов, временному управляющему руководителем ответчика не передавались, что свидетельствует об отсутствии их оригиналов; согласно данным расчетного счета после 31.10.2018 ответчиком перечислено истцу 5 914 053 рубля. По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно не привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу не поступил в суд округа.

Представитель ООО "Фабрика Деликатесов" в судебном заседании указал на законность принятых судебных актов.

ООО "Продпоставка", Колтунов А.И. и Временный управляющий, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

Законность решения Арбитражного суда Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Продпоставка" (поставщик) и ООО "Фабрика Деликатесов" (покупатель) заключили договор поставки от 01.06.2015 N 1, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию на условиях, определенных договором.

На основании пункта 3.2 договора оплата продукции производится покупателем в течение 15 календарных дней с момента ее получения.

По универсальным передаточным документам, подписанным сторонами без возражений и разногласий, истец передал ответчику предусмотренный договором товар.

ООО "Продпоставка" (покупатель) и ООО "Фабрика Деликатесов" (поставщик) подписали договор поставки 01.10.2015 N 01/10/2015/10, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался поставить покупателю продукцию (деликатесы, колбасные изделия, полуфабрикаты из мяса животных и птицы) в согласованном сторонами ассортименте, количестве и цене, а покупатель принять и оплатить продукцию в объеме, по ценам и сроки, предусмотренные договором.

Оплата продукции производится покупателем в течение 30 календарных дней с момента ее получения (пункт 3.2 договора).

По товарным накладным ответчик передал истцу предусмотренный договором товар.

Оплата товара по договорам производилась истцом и ответчиком в безналичном порядке.

Стороны заключили соглашения о корректировке долга от 24.05.2016, 30.12.2016, 30.12.2016, 28.02.2017, 30.12.2018, 23.01.2019, 28.02.2019, 07.03.2019, 12.03.2019 и о зачете взаимных требований от 30.12.2018, 28.02.2019, в соответствии с которыми задолженность ООО "Фабрика Деликатесов" перед ООО "Продпоставка" составила 13 326 040 рублей 90 копеек (не оплачен товар, поставленный по универсальным передаточным документам за период с 29.10.2017 по 25.10.2018).

В претензии от 12.11.2018 истец потребовал от ответчика погасить образовавшуюся задолженность.

Неисполнение ООО "Фабрика Деликатесов" данного требования послужило основанием для обращения ООО "Продпоставка" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 314, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу о наличии у ответчика задолженности перед истцом в заявленной сумме и удовлетворил иск.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Кодекса).

В пункте 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе универсальные передаточные документы, соглашения о корректировке долга, соглашения о зачете взаимных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности материалами передачи истцом и принятия ответчиком товара по договору поставки от 01.06.2015 N 1 и наличия у ответчика задолженности перед истцом в сумме 13 326 040 рублей 90 копеек.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательства погашения ответчиком задолженности в сумме 13 326 040 рублей 90 копеек в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца спорной суммы задолженности.

Ссылка заявителя жалобы на то, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, задолженность ответчика перед истцом могла быть сформирована в целях установления контроля за процедурой банкротства ООО "Фабрика Деликатесов", была предметом исследования апелляционного суда. Суд с учетом оценки представленных в дело доказательств пришел к выводу о том, что рассмотренном случае приведенные временным управляющим доводы не свидетельствует об отсутствии между сторонами реальных хозяйственных отношений; сама по себе аффилированность истца и ответчика не подтверждает искусственное формирование задолженности.

Довод временного управляющего о том, что суд первой инстанции неправомерно не привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит отклонению.

В пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 данного постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При рассмотрении таких исков следует также иметь в виду, что после введения наблюдения в отношении должника признание руководителем должника иска или его отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов; в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязанность привлечения временного управляющего должника при рассмотрении исков имущественного характера обусловлена необходимостью соблюдения интересов кредиторов, а также пресечения действий должника, создающих угрозу целостности конкурсной массы в будущем, что оценивается судом исходя из фактических обстоятельств каждого конкретного дела. При этом не устанавливается безусловная обязанность суда по привлечению временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а лишь указывается на необходимость его привлечения в случае, когда судебный акт может повлиять на права и обязанности привлекаемого лица.

Из материалов дела следует, что временный управляющий располагал сведениями о начавшемся процессе, имел возможность воспользоваться своими правами в защиту интересов должника и его кредиторов, однако не заявлял обоснованных доводов либо возражений по существу иска.

С учетом изложенного в рассмотренном случае непривлечение временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не привело к принятию неправильных судебных актов.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу N А82-5874/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фабрика Деликатесов" Власовой Наталии Владимировны - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фабрика Деликатесов" Власову Наталию Владимировну.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова