Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 февраля 2020 г. N Ф01-8040/19 по делу N А11-7489/2017

Нижний Новгород

20 февраля 2020 г.

Дело N А11-7489/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.02.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Ангора"

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2019

по делу N А11-7489/2017 Арбитражного суда Владимирской области

по иску Рыжова Андрея Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Ангора"

(ОГРН: 1033303203075, ИНН: 3301014764),

обществу с ограниченной ответственностью "Клуб Советский Союз"

(ОГРН: 1103339000841, ИНН: 3301027114) и

Андрееву Андрею Валерьевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -Андреев Ярослав Андреевич

о признании сделок недействительными

и применении последствий недействительности сделок

и установил:

Рыжов Андрей Валентинович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ангора" (далее - ООО "Ангора", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Клуб Советский Союз" (далее - ООО "Клуб Советский Союз"), Андрееву Андрею Валерьевичу о признании недействительными:

- решения ликвидатора ООО "Ангора" от 15.05.2017 о передаче оставшегося имущества его участнику, которое явилось основанием для перехода права собственности от ООО "Ангора" к Андрееву А.В., а именно: 1/2 доли в праве собственности на нежилое производственное 1-этажное строение общей площадью 3007,2 квадратного метра, расположенное по адресу: Владимирская область, город Александров, улица Гагарина, дом 2 (кадастровый номер 33:17:000609:108), доли (792/1000000, 3/1000, 1712/1000000, 1/2000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000609:2) общей площадью 226 953 квадратных метра, расположенный по адресу: Владимирская область, город Александров, улица Гагарина, дом 2;

- соглашения об отступном от 21.04.2017, явившегося основанием для перехода права собственности от ООО "Ангора" к ООО "Клуб Советский Союз" на следующее имущество: нежилые помещения общей площадью 568,8 квадратного метра (кадастровый номер 33:17:000405:1265), расположенные по адресу: Владимирская область, город Александров, улица Ленина, дом 13, нежилое помещение общей площадью 11 квадратных метров (кадастровый номер 33:17:000405:1262), расположенное по адресу: Владимирская область, город Александров, улица Ленина, дом 13, доля (23/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:100), расположенный по адресу: Владимирская область, город Александров, улица Ленина, дом 13, доля (195/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:99), расположенный по адресу: Владимирская область, город Александров, улица Ленина, дом 13, а также акта передачи данного имущества от 21.04.2017;

о применении последствий недействительности сделок путем возврата указанного имущества в собственность ООО "Ангора".

Исковые требования основаны на статье 23 (пункт 4) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статьях 10, 61 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены Андреевым А.В. самим с собой, с целью причинения вреда Рыжову А.В. путем вывода единственного ликвидного имущества должника - ООО "Ангора", не выплатившего истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале после выхода из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлек Андреева Ярослава Андреевича.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 30.04.2019 удовлетворил исковые требования частично: признал недействительным решение ликвидатора ООО "Ангора" от 15.05.2017 о передаче оставшегося имущества его участнику, обязал Андреева А.В. возвратить ООО "Ангора" переданное по решению от 15.05.2017 имущество; отказал в удовлетворении остальной части иска. Суд исходил из нарушения ликвидатором прав истца при принятии решения от 15.05.2017 и недоказанности Рыжовым А.В. недобросовестного поведения участников сделки по соглашению об отступном.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.10.2019 отменил решение от 30.04.2019 в части отказа в удовлетворении требования, признал недействительными соглашение об отступном от 21.04.2017 и акт передачи от 21.04.2017, обязал ООО "Клуб Советский Союз" возвратить ООО "Ангора" имущество, переданное ему по соглашению об отступном от 21.04.2017, восстановил кредиторскую задолженность ООО "Ангора" перед ООО "Клуб Советский Союз" в сумме 1 112 293 рублей. Суд второй инстанции пришел к выводу о том, что сделка совершена со злоупотреблением правом по заниженной цене при наличии притязаний Рыжова А.В. и направлена на вывод единственного ликвидного имущества Общества с целью уклонения ООО "Ангора" от выплаты действительной стоимости доли уставного капитала вышедшему из общества участнику.

Не согласившись с данным судебным актом ООО "Ангора" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановление и оставить в силе решение в связи с неправильным применением и нарушением норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, истец направил требование о выплате его доли 15.06.2017 после заключения спорного соглашения об отступном от 21.04.2017, поэтому суд второй инстанции пришел к ошибочному выводу о совершении сделки при наличии у Рыжова А.В. притязаний по выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

Кассатор указал на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ООО "Клуб Советский Союз" при заключении соглашения; наличие у Общества кредиторской задолженности перед ООО "Клуб Советский Союз" по договору от 08.07.2016; стоимость спорного имущества определена судом на 18.03.2019, тогда как сделка совершена 21.04.2017; выплата доли в уставном капитале Рыжову А.В. не производилась, в связи с "отрицательным" показателем чистых активов Общества, определенным на основании бухгалтерского баланса; на момент совершения оспариваемого соглашения Рыжов А.В. не являлся кредитором Общества, так как действительную стоимость доли Рыжова А.В. определил Первый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 18.03.2019 при рассмотрении дела N А11-7490/2017 экспертным путем на основании рыночной оценки бизнеса.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО "Ангора" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2002, ее участниками являлись Рыжов А.В. и Андреев А.В. с долями в уставном капитале 39,4% и 60,6% соответственно.

Рыжов А.В. в установленном законом порядке реализовал свое право на выход из Общества, путем подачи соответствующего заявления 02.03.2017.

Согласно вступившему в законную силу постановлению Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по делу N А11-7490/2017 Арбитражного суда Владимирской области по иску Рыжова А.В. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале суд второй инстанции взыскал с Общества в пользу Рыжова А.В. 6 103 180 рублей 17 копеек действительной стоимости доли.

Единственный участник ООО "Ангора" Андреев А.В. 31.03.2017 принял решение о ликвидации Общества.

ООО "Клуб Советский Союз" (кредитор) в лице директора Андреева Ярослава Андреевича и ООО "Ангора" (должник) в лице ликвидатора Андреева Андрея Валерьевича, заключили соглашение об отступном от 21.04.2017, по условиям которого должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора о сотрудничестве от 08.07.2016 N 3, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением (пункт 1.1 соглашения).

В пункте 1.2 соглашения установлено, что сумма основного долга составляет 1 112 293 рубля без НДС; срок исполнения обязательства - с 16.01.2017.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения в качестве отступного по соглашению должник передает (отчуждает) кредитору в собственность следующее имущество:

- 195/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый номер 33:17:000405:99, площадь 1059 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, город Александров, улица Ленина, дом 13;

- 23/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый номер 33:17:000405:100, площадь 586 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, город Александров, улица Ленина, дом 13;

- нежилые помещения части административного корпуса N 5, кадастровый номер 33:17:000405:1265, площадь 568,8 квадратного метра, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, город Александров, улица Ленина, дом 13;

- нежилое помещение кадастровый номер 33:17:000405:1262, площадь 11 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, город Александров, улица Ленина, дом 13.

В пункте 2.2 соглашения стороны определили, что общая кадастровая стоимость передаваемых объектов составляет 6 116 561 рубль 10 копеек. Стороны оценивают передаваемое имущество в 1 112 293 рубля, без НДС.

ООО "Ангора" 26.04.2017 опубликовало сведения о ликвидации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации", указав, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения и направлены по адресу: 601650, Владимирская область, Александровский район, город Александров, улица Ленина, дом 13, корпус 5.

Рыжов А.В. 15.06.2017 вновь направил Обществу требование о выплате стоимости его доли заказным письмом с описью вложения и уведомлением, однако требование не получено ООО "Ангора" ввиду отсутствия адресата по указанному в сообщении от 26.04.2017 адресу.

Срок исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли истцу наступил до 01.04.2017. Однако ответа от ООО "Ангора" на заявление о выходе из состава участников Общества истцу не последовало, действительная стоимость доли в уставном капитале Общества истцу не выплачена.

Посчитав соглашение от 21.04.2017 недействительной сделкой, совершенной Андреевым А.В. самим с собой, так как он являлся единственным участником контрагентов соглашения, по заниженной цене и направленной на вывод единственного ликвидного имущества Общества с целью причинения вреда Рыжову А.В., заявившего требование о выплате его доли в уставном капитале Общества, истец обратился с арбитражный суд с иском.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении соглашения об отступном свидетельствует совершение спорной сделки с целью избежания передачи доли имущества Общества его бывшему участнику после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица (статья 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При решении вопроса о соответствии цены отчужденных объектов недвижимости обязательству по договору о сотрудничестве от 08.07.2016, апелляционный суд пришел к выводу о том, что сделка совершена по заниженной цене 6 116 561 рубль 10 копеек против задолженности ООО "Ангора" перед ООО "Клуб Советский Союз" в размере 1 112 293 рублей. Кроме того, сделка совершена по кадастровой, а не по рыночной стоимости.

Суд установил, что сделка совершена при наличии притязаний выбывшего участника (Рыжова А.В.) ликвидатором Общества - Андреевым А.В. и ООО "Клуб Советский Союз", в котором Андреев А.В. является участником с долей 100%, а директором его сын - Андреев Я.А. При равноценном встречном исполнении у Общества осталось бы имущество на сумму более 5 000 000 рублей, которое впоследствии могло быть распределено между участниками пропорционально долям их участия в Обществе.

Таким образом, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка совершена Андреевым А.В. с самим собой, по завышенной цене, с целью вывода единственных ликвидных активов Общества и направлена на уклонение от исполнения обязанности ООО "Ангора" по выплате действительной стоимости доли вышедшему из Общества участнику, что свидетельствует о злоупотреблении Андреевым А.В. правом и влечет недействительность соглашения об отступном от 21.04.2017 на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод Общества о том, что Рыжов А.В. обратился с заявлением о выплате его доли в уставном капитале после подписания спорного соглашения, противоречит материалам дела. Андреев А.В., как единственный учредитель ООО "Ангора", знал о заявлении Рыжова А.В. от 02.03.2017 о его выходе из Общества и выплате его доли в уставном капитале ООО "Ангора", о кадастровой стоимости отчужденных объектов недвижимости и о размере неисполненного обязательства Общества перед ООО "Клуб Советский Союз", однако не имел намерения выплатить Рыжову А.В. действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества. В нарушение статьи 65 Андреев А.В. не представил доказательств наличия у Общества иного имущества, стоимость которого соответствует размеру доли Рыжова А.В. в уставном капитале Общества.

Иные доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и сводятся по существу к переоценке установленных фактических обстоятельств и представленных доказательств, что не свидетельствует о нарушении или неправильном применении апелляционным судом норм процессуального права.

Материалы дела исследованы судом второй инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2019 по делу N А11-7489/2017 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ангора" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов