Нижний Новгород |
|
26 февраля 2020 г. |
Дело N А79-1127/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2020.
Полный текст постановления изготовлен 26.02.2020.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Жегловой О.Н.,
судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,
при участии в судебном заседании 11.02.2020 представителей
от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Государственная страховая компания "Поддержка" Еремеева Эдуарда Михайловича:
Семеновой А.О. по доверенности от 09.01.2019 N 9;
от общества с ограниченной ответственностью "Поддержка":
Иванова Е.В. по доверенности от 22.10.2018
в отсутствие участвующих в деле лиц 18.02.2020
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Поддержка"
на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.10.2018 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019
по делу N А79-1127/2016
по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Государственная страховая компания "Поддержка" Еремеева Эдуарда Михайловича
к обществу с ограниченной ответственностью "Максимум"
(ИНН: 2130096748, ОГРН: 1112130015953) и
к обществу с ограниченной ответственностью "Поддержка"
(ОГРН: 1022101132987, ИНН: 2128018541)
о признании сделок должника недействительными и
применении последствий их недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
открытого акционерного общества
"Государственная страховая компания "Поддержка"
(ИНН: 2128021209, ОГРН: 1022101133317)
и установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Государственная страховая компания "Поддержка" (далее - Компания, должник) конкурсный управляющий должника Еремеев Эдуард Михайлович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 10.07.2015, заключенных Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "Максимум", и о применении последствий недействительности сделок в виде истребования транспортных средств, являющихся предметом оспоренных договоров, из незаконного владения последующего приобретателя - общества с ограниченной ответственностью "Поддержка".
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 01.10.2018 удовлетворил заявленные требования: признал недействительными договоры купли-продажи от 10.07.2015 и взыскал солидарно с ООО "Максимум" и ООО "Поддержка" 630 000 рублей в пользу должника.
Постановлением от 08.11.2019 Второй арбитражный апелляционный суд оставил определение от 01.10.2018 без изменения, изложив второй абзац его резолютивной части в следующей редакции: "Взыскать с ООО "Максимум" и ООО "Поддержка" в солидарном порядке 1 684 930 руб. в пользу ОАО "Государственная страховая компания "Поддержка", г. Чебоксары".
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Поддержка" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 01.10.2018 и постановление от 08.11.2019 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы настоящий спор рассмотрен не по заявленному конкурсным управляющим предмету требований. ООО "Поддержка" считает, что апелляционный суд, применив реституцию, не учел наличие в материалах дела доказательств оплаты всех четырех спорных автомобилей. Сделав вывод о неравноценности встречного предоставления, суд апелляционной инстанции неправомерно руководствовался отчетами об оценке, подготовленными обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговое Бюро КРАТЪ", в то время как следовало принять во внимание заключения эксперта ИП Иванюта А.И. от 21.11.2017. Кассатор также ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалованных судебных актов.
В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Конкурсный управляющий в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили позицию ООО "Поддержка", указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 45 минут 18.02.2019.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.10.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 по делу N А79-1127/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Компания (продавец) и ООО "Максимум" (покупатель) заключили четыре договора купли-продажи автомобилей от 10.07.2015, а именно: договор купли-продажи автомобиля NISSAN MURANO (VIN Z8NTANZ51BS000962, 2011 года выпуска, регистрационный знак: М888АХ/21 (ранее регистрационный знак: В736ЕМ/21)) (имеется ссылка в расширенных выписках по расчетному счету должника), договор купли-продажи автомобиля KIA SLS SPORTAGE (VIN XWEPC81 1DD0021402, 2012 года выпуска, регистрационный знак: В053ОХ/21) (имеется ссылка в расширенной выписке по расчетному счету должника), договор купли-продажи автомобиля ХЭНДЭ (VIN X7MCF41GP5M028774, 2005 года выпуска, регистрационный номер: Х025ВР21, цвет: серебристый, номер двигателя: G4EC 4965198, мощность двигателя: 75 кВт) по цене 10 000 рублей, договор купли-продажи от 10.07.2015 автомобиля KIA ED (Ceed) (VIN XWEHC512BB0006682, 2010 года выпуска, регистрационный номер: А725ХА21, цвет: черный перламутр, номер двигателя: С4Р AZ211237, мощность двигателя: 89,7 кВт) по цене 110 000 рублей.
Впоследствии ООО "Максимум" (продавец) и ООО "Поддержка" (покупатель) заключили договоры купли-продажи транспортных средств от 13.07.2015, по условиям которого указанные транспортные средства были отчуждены в пользу нового покупателя.
Определением от 03.03.2016 суд возбудил производство по делу о несостоятельности Компании; решением от 03.06.2016 - признал должника банкротом и открыл в отношении его имущества конкурсное производство; определением от 16.12.2016 - утвердил конкурсным управляющим Еремеева Э.М.
Посчитав, что договоры купли-продажи от 10.07.2015 являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с разъяснениями. изложенными в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Суды двух инстанций установили, что оспоренные договоры заключены менее чем за 1 год до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно они могут быть оспорены по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Удовлетворив заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Поддержка" и ООО "Максимум" не представили надлежащих доказательств оплаты спорных автомобилей. Кроме того, суд установил, что оспоренные сделки были направлены на вывод активов Компании по заниженной цене; автомобили не ставились на учет в органах ГИБДД первым покупателем и через несколько дней были отчуждены; договоры купли-продажи от имени последующего собственника автомобилей подписаны аффилированным к должнику лицом. Указанные обстоятельства позволили суду прийти к выводу о совершении договоров от 10.07.2015 со злоупотреблением правом. Между тем, суд первой инстанции счел недоказанным факт реализации транспортных средств по заниженной стоимости, поэтому, применив реституцию, взыскал с ответчиков 630 000 рублей.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о недействительности сделок в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд констатировал наличие оснований для признания оспоренных договоров недействительными также в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Проанализировав допустимые доказательства оплаты по договорам от 10.07.2015, суд апелляционной инстанции установил, что 10.07.2015 на расчетный счет Компании поступили денежные средства от ООО "Максимум", а именно: 400 000 рублей - в счет оплаты автомобиля NISSAN MIJRANO, 110 000 рублей (дважды) - в счет оплаты автомобиля KIA ED CEED, 485 000 рублей - в счет оплаты автомобиля KIA SLS SPORTAGE; сведения о внесении платы за автомобиль ХЭНДЭ отсутствуют.
Исследовав отчеты об оценке, подготовленные ООО "Консалтинговое Бюро КРАТЪ", и признав их достоверными и допустимыми доказательствами по делу, апелляционный суд заключил, что действительная рыночная стоимость автомобилей составляет 195 370 рублей (ХЭНДЭ), 451 770 рублей (KIA ED (Ceed)), 1 379 210 рублей (NISSAN MURANO) и 653 580 рублей (KIA SLS SPORTAGE).
При таких обстоятельствах, вывод апелляционного суда о неравноценности встречного предоставления за отчужденные автомобили, обоснован.
В этой связи, суд апелляционной инстанции счел правомерным взыскать с ООО "Поддержка" и ООО "Максимум" разницу между фактической стоимостью транспортных средств, оплаченной по договорам от 10.07.2015, и их фактической рыночной ценой.
С учетом установленных фактических обстоятельств, довод заявителя кассационной жалобы, свидетельствующий о несогласии с указанием апелляционного суда на опечатку в определении от 01.10.2018, не имеет правового значения в настоящем случае и не влияет на правильность итогового судебного акта.
Аргумент ООО "Поддержка" о том, что отчеты об оценке, подготовленные ООО "Консалтинговое Бюро КРАТЪ", не являются допустимыми доказательствами по делу, в то время как таковыми являются заключения эксперта ИП Иванюта А.И. от 21.11.2017, равно как и ссылка на наличие в материалах дела доказательств оплаты всех четырех автомобилей, связаны исключительно с оценкой доказательств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Довод кассатора о том, что обособленный спор рассмотрен судами не по заявленному предмету требований, был проверен окружным судом и признан несоответствующим действительности.
Ссылка заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, была предметом оценки апелляционного суда и правомерно им отклонена с указанием на возможность всех заинтересованных лиц отслеживать информацию о движении настоящего дела в картотеке арбитражных дел в сети Интернет.
С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.
В связи с принятием судом округа постановления по настоящему обособленному спору определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.12.2019 о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов следует считать утратившим силу.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.10.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 по делу N А79-1127/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поддержка" - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.10.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.12.2019.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
О.Н. Жеглова |
Судьи |
Е.В. Елисеева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с разъяснениями. изложенными в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Суды двух инстанций установили, что оспоренные договоры заключены менее чем за 1 год до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно они могут быть оспорены по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
...
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о недействительности сделок в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд констатировал наличие оснований для признания оспоренных договоров недействительными также в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве."
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 февраля 2020 г. N Ф01-8421/19 по делу N А79-1127/2016
Хронология рассмотрения дела:
22.03.2022 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
28.12.2021 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
29.10.2021 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-6160/2021
05.08.2021 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
17.09.2020 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
26.02.2020 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-8421/19
08.11.2019 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
28.10.2019 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-1127/16
15.10.2019 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-1127/16
01.07.2019 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-2380/19
31.05.2019 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-1127/16
18.03.2019 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-6995/18
14.03.2019 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
23.11.2018 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-1127/16
31.10.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-4610/18
25.10.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
17.09.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
08.08.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-2618/18
31.07.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
17.07.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
21.06.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
27.03.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
22.03.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
12.03.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
15.02.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
26.01.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
28.06.2017 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-1127/16
20.06.2017 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-1127/16
06.06.2017 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-3178/17
03.06.2016 Решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-1127/16