Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 марта 2020 г. N Ф01-7786/19 по делу N А43-22400/2018

Нижний Новгород

03 марта 2020 г.

Дело N А43-22400/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2020.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от истца: Махмутовой М.А. (доверенность от 11.08.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

индивидуального предпринимателя Беленко Любови Сергеевны

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019

по делу N А43-22400/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эгида"

(ОГРН: 1125249000920, ИНН: 5249119010)

к индивидуальному предпринимателю Беленко Любови Сергеевне

(ОГРНИП: 304526001300151, ИНН: 526008885458)

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Эгида" (далее - ООО "Эгида", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Беленко Любови Сергеевне (далее - ИП Беленко Л.С., Предприниматель) о взыскании 964 519 рублей 73 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 02.03.2016 по 28.04.2017.

Исковые требования основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением ответчиком сроков оплаты по договору купли-продажи нежилого здания от 19.09.2014.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019, исковые требования Общества к Предпринимателю удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Беленко Л.С. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, при оценке квитанции к приходному ордеру от 14.05.2015 как доказательства передачи истцу денежных средств суд в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованно возложил на ответчика бремя доказывания того, что принявшая денежные средства главный бухгалтер Яблокова С.И. имела право действовать от имени Общества; разрешение вопроса о том, одним ли лицом выполнены подписи в договорах и на иных документах, представленных в качестве доказательств по делу, влияет на определение добросовестности сторон при заключении договоров. Предприниматель считает отказ суда в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении дополнительной почерковедческой экспертизы необоснованным, нарушающим принцип равноправия сторон.

Кассатор настаивает, что с момента возврата истцу спорного имущества стоимостью 10 000 000 рублей (на основании договора от 21.07.2015 и акта приема-передачи от 21.07.2015) обязательства ответчика по его оплате прекратились, поэтому начисление процентов после указанной даты неправомерно.

В отзыве на кассационную жалобу Общество возражало относительно доводов заявителя об отклонении судом ходатайства о проведении дополнительной экспертизы и о передаче истцу спорного имущества, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 45 минут 03.02.2020.

Определением от 03.02.2020 судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без его участия.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Эгида" (продавец) и ИП Беленко Л.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого здания от 19.09.2014 (далее - договор от 19.09.2014), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, указанных в договоре, следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание комбината бытового обслуживания общей площадью 3 721,10 квадратного метра, этажность: 2, находящееся по адресу: 606083, Нижегородская область, Володарский район, поселок Мулино, улица Новая, дом 27, литера А, условный номер 52:22:0000000:0000:08602:А;

- нежилое здание склада КБО (складское) общей площадью 120,70 квадратного метра, этажность: 1, находящееся по адресу: 606083, Нижегородская область, Володарский район, поселок Мулино, улица Новая, дом 27А, условный номер 52:22:0000000:0000:08593:Б.

Согласно пункту 3 договора от 19.09.2014 цена указанных объектов недвижимости, то есть цена данной сделки, по обоюдному согласию сторон, составляет 10 000 000 рублей, в том числе цена здания комбината бытового обслуживания составляет 9 500 000 рублей, а цена здания склада КБО - 500 000 рублей.

Указанные в договоре от 19.09.2014 объекты недвижимости переданы Обществом Предпринимателю по акту приема-передачи от 19.04.2014.

Переход права собственности ответчика на данные объекты зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации от 25.09.2014 и выписками из реестра.

Согласно пункту 4 договора от 19.09.2014 покупатель обязался оплатить объекты недвижимости в срок до 10.10.2014. До момента оплаты объекты недвижимости подлежат обременению залогом в силу закона.

Предприниматель во исполнение обязательств по договору от 19.09.2014 передал истцу денежные средства в сумме 1 000 000 рублей, что подтверждается расходным кассовым ордером от 22.04.2015.

ООО "Эгида" (покупатель) и ИП Беленко Л.С. (продавец) заключили договор купли-продажи нежилого здания от 21.07.2015 (далее - договор от 21.07.2015), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, указанных в договоре, следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание комбината бытового обслуживания общей площадью 3 721,10 квадратного метра, этажность: 2, находящееся по адресу: 606083, Нижегородская область, Володарский район, поселок Мулино, улица Новая, дом 27, литера А, условный номер 52:22:0000000:0000:08602:А;

- нежилое здание склада КБО (складское) общей площадью 120,70 квадратного метра, этажность: 1, находящееся по адресу: 606083, Нижегородская область, Володарский район, поселок Мулино, улица Новая, дом 27А, условный номер 52:22:0000000:0000:08593:Б.

Согласно пункту 3 договора от 21.07.2015 цена указанных объектов недвижимости, то есть цена данной сделки, по обоюдному согласию сторон, составляет 10 000 000 рублей, в том числе цена здания комбината бытового обслуживания 9 500 000 рублей, а цена здания склада КБО 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4 договора от 21.07.2015 покупатель обязался оплатить приобретаемые объекты недвижимости в течение двух дней с момента регистрации права собственности на объекты за покупателем. Несмотря на отсрочку платежа залог в силу закона не возникает.

Предприниматель уклонился от регистрации права собственности истца на данные объекты, что явилось основанием для обращения ООО "Эгида" в Володарский районный суд Нижегородской области к Беленко Л.С. с иском о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое здание комбината бытового обслуживания и нежилое здание склада КБО.

Решением Володарского районного суда Нижегородской области от 23.11.2016 по делу N 2-1010/2016 исковые требования ООО "Эгида" удовлетворены. В удовлетворении встречного иска Беленко Л.С. к ООО "Эгида" о признании договора купли-продажи нежилого здания от 21.07.2015 недействительным отказано.

Определением Нижегородского областного суда от 23.11.2016 указанное решение оставлено в силе.

Общество 29.04.2017 направило ответчику заявление о зачете встречных требований. Из данного письма следует, что гражданка Беленко Л.С. имеет задолженность перед истцом на основании договора купли-продажи нежилого здания от 19.09.2014 в отношении следующих объектов: нежилое здание комбината бытового обслуживания общей площадью 3 721,10 квадратного метра, этажность: 2, находящееся по адресу: 606083, Нижегородская область, Володарский район, поселок Мулино, улица Новая, дом 27, литера А, условный номер 52:22:0000000:0000:08602:А; нежилое здание склада КБО (складское) общей площадью 120,70 квадратного метра, этажность: 1, находящееся по адресу: 606083, Нижегородская область, Володарский район, поселок Мулино, улица Новая, дом 27, условный номер 52:22:0000000:0000:08593:Б. Задолженность гражданки Беленко Л.С. перед истцом по договору по состоянию на 28.04.2017 составляет 10 740 400 рублей, в том числе 9 000 000 рублей основного долга и 1 770 400 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

В пункте 2 заявления о зачете встречных требований указано, что истец имеет задолженность перед гражданкой Беленко Л.С. на основании договора купли-продажи нежилого здания от 21.07.2015. Задолженность истца перед гражданкой Беленко Л.С. по договору от 21.07.2015 составляет 10 000 000 рублей основного долга. Зачет производится на сумму 10 000 000 рублей. После зачета встречных однородных требований остаток задолженности гражданки Беленко Л.С. перед истцом составляет 770 400 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Задолженность истца перед гражданкой Беленко Л.С. погашена полностью.

Ответчиком полученные объекты недвижимости в предусмотренные договором от 19.09.2014 сроки в полном объеме до осуществления зачета встречных требований не оплачены.

Нарушение Предпринимателем сроков оплаты по договору от 19.09.2014 послужило основанием для обращения Общества в суд с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Факт исполнения Обществом обязанности по передаче ответчику недвижимого имущества по договору от 19.09.2014 подтверждается материалами дела (актом приема-передачи и свидетельствами).

Однако свои обязательства по оплате полученных объектов недвижимости в соответствии с условиями договора от 19.09.2014 Предприниматель надлежащим образом не выполнил.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что между ИП Беленко Л.С. (сторона 2) и ООО "Эгида" (сторона 1) заключено соглашение N 1 от 15.10.2014 о новации долгового обязательства по договору в заемное обязательство и договор займа N 1 от 15.10.2014. Со ссылкой на пункт 1.4 соглашения N 1 ответчик полагает, что обязательство сторон, возникшие из договора купли-продажи нежилого здания от 19.09.2014, прекращены в момент подписания соглашения N 1 и договора займа N 1 от 15.10.2014, при этом от имени Общества данные документы подписаны генеральным директором Е.С. Федуловой.

Истец заявил о фальсификации соглашения N 1 и договора займа N 1 от 15.10.2014, а также квитанций к приходному кассовому ордеру N 162 от 22.04.2015 и N 163 от 23.04.2015.

Определением от 24.12.2018 по настоящему делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Майоровой Ольге Сергеевне.

Согласно заключению эксперта от 28.01.2019 N 1392/03-3 подписи от имени Федуловой Е.С., расположенные:

"- в печатной сроке слева от печатной записи "Федулова Е.С." в разделе "Сторона 1 Наименование: ООО "Эгида" в левом нижнем углу ниже печатного текста Договора займа N 1 от 15 октября 2014 г., заключенного между Беленко Любовью Сергеевной (Сторона 2) и Обществом с ограниченной ответственностью "Эгида" (Сторона 1) в лице генерального директора Федуловой Екатерины Степановны о том, что сторона 1 передает стороне 2 денежный займ в сумме 10 000 000 (Десять миллионов) рублей; Соглашения N 1 о новации долгового обязательства по договору в заемное обязательство от 15 октября 2014 года, составленного между Беленко Любовью Сергеевной (Сторона 2) и Обществом с ограниченной ответственностью "Эгида" (Сторона 1) в лице генерального директора Федуловой Екатерины Степановны;

- в печатной строке справа от печатной записи "Главный бухгалтер" выше печатной подписи "Федулова Е.С." в квитанции ООО "Эгида" к приходному кассовому ордеру N 162 от 22 апреля 2015 г. о принятии от Беленко Любови Сергеевны суммы 550 000 руб. 00 коп. и в квитанции ООО "Эгида" к приходному кассовому ордеру N 163 от 23 апреля 2015 г. о принятии от Беленко Любови Сергеевны суммы 250 000 руб. 00 коп.,

выполнены не самой Федуловой Екатериной Степановной, а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то подлинным подписям Федуловой Е.С.".

Оценив заключение эксперта N 1392/03-3 от 28.01.2019, суд принял его в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку выводы экспертизы не противоречат друг другу, основаны на материалах дела, экспертом изучены и оценены все представленные доказательства, выводы содержат утвердительные, а не предположительные ответы на поставленные судом вопросы, которые являются полными, соответствуют исследовательской части заключения. В судебном заседании от 25.04.2019 эксперт Майорова О.С. ответила на вопросы сторон и дала пояснения по заключению N 1392/02-3.

При изложенных обстоятельствах суд договор займа N 1 от 15.10.2014, соглашение N 1 о новации долгового обязательства по договору в заемное обязательство от 15.10.2014, а также квитанции к приходному кассовому ордеру N 162 от 22.04.2015 и N 163 от 23.04.2015 в части подписи Федуловой Е.С. признал фальсифицированными.

Вопреки доводам кассатора пояснения эксперта в отношении подписи Федуловой О.С. на договоре купли-продажи нежилого здания от 19.09.2014 не свидетельствуют о необоснованности выводов судов в отношении соглашения N 1 о новации и договора займа N 1 от 15.10.2014, поскольку истец не оспаривал факт заключения сторонами договора от 19.09.2014, то есть в любом случае одобрил его заключение. Данное обстоятельство не подтверждает заключение и одобрение иных сделок.

В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (пункт 1).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 14.05.2015, на которую истец ссылался, как на документ, свидетельствующий об одобрении спорных сделок, подписана от имени ООО "Эгида" главным бухгалтером Яблоковой С.И., и принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих право данного лица заключать от имени Общества сделки, суды пришли к обоснованному выводу, что ответчиком не доказано заключение сторонами соглашения о новации и договора займа.

При этом суд принял во внимание, что в квитанциях к приходным кассовым ордерам от 30.12.2014, от 05.01.2015 содержатся ссылки на договор займа N 1 от 15.12.2014, который ответчиком в материалы дела не предоставлен. Следовательно, данные квитанции не связаны с договором займа N 1 от 15.10.2014.

С учетом того, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие последующее одобрение истцом действий по подписанию спорных документов, а также полномочия на их подписание, суды обоснованно отклонили довод ответчика об одобрении истцом договора займа N 1 от 15.10.2014, соглашения N 1 о новации долгового обязательства по договору в заемное обязательство от 15.10.2014.

Вместе с тем суды усмотрели со стороны ответчика злоупотребление правом, заключающееся в его осведомленности о заключении 15.10.2014 договора займа N 1 и соглашения N 1, но отсутствии указания на них при рассмотрении дела N 2-1010/2016 и дела N 2-483/2018 (по иску общества с ограниченной ответственностью "Эгида" к Беленко Любови Сергеевне о расторжении договора от 19.09.2014, возврате имущества и прекращении права собственности), а также в затягивании в предоставлении данных документов в качестве доказательств по настоящему делу.

На момент составления расходного кассового ордера от 22.04.2015, согласно которому истцу в рамках договора от 19.09.2014 переданы денежные средства в сумме 1 000 000 рублей за приобретенные объекты недвижимости, ответчик знал о существовании указанных документов, но в момент передачи денежных средств не сообщил истцу об их наличии. Указав в расходном кассовом ордере от 22.04.2015 на договор от 19.09.2014, ответчик фактически подтвердил своими действиями, что приоритет для него имеет именно договор от 19.09.2014, а не договор займа N 1 от 15.10.2014 и соглашение N 1 о новации долгового обязательства по договору в заемное обязательство от 15.10.2014.

Оспаривание выводов судов о незаключенности соглашения N 1 о новации долгового обязательства по договору в заемное обязательство от 15.10.2014 и договора займа N 1 от 15.10.2014, о злоупотреблении правом со стороны истца направлено на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассатора о прекращении обязательств по оплате с 21.07.2015, то есть с момента передачи истцу спорного имущества стоимостью 10 000 000 рублей, признаются судом округа несостоятельными, поскольку переход имущества к истцу произведен не в связи с расторжением договора купли-продажи от 19.09.2014, а на основании новой сделки (договора купли-продажи от 21.07.2016), которая Предпринимателем не оспаривается.

Передача объектов недвижимости Обществу по иным правовым основаниям не свидетельствует о прекращении обязательств ответчика, возникших в связи с заключением договора от 19.09.2014.

Кроме того, решением Володарского районного суда Нижегородской области от 06.11.2015 по делу N 33-4140/2016, оставленным без изменения апелляционным определением Нижегородского областного суда от 05.04.2016, отказано в удовлетворении иска ООО "Эгида" к Беленко Любови Сергеевне о расторжении договора купли-продажи от 19.09.2014 и возврате имущества.

В процессе рассмотрения указанного дела, судом общей юрисдикции установлено, что ООО "Эгида" направляло Беленко Л.С. предложение о расторжении спорного договора в связи с неисполнением последней обязательств по оплате проданных объектов в соответствии с пунктом 4 договора, однако данное предложение оставлено Беленко Л.С. без внимания. Беленко Л.С. не оспаривала факт неуплаты оставшейся после внесения 1 000 000 рублей суммы по договору, задолженность перед Обществом не отрицала, однако исковые требования не признавала, ссылаясь на отсутствие в спорном договоре условий о расторжении договора по требованию одной из сторон в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Указанное поведение ответчика, а также уклонение его от государственной регистрации перехода права собственности по договору от 21.07.2015, свидетельствуют об отсутствии у Предпринимателя намерения прекратить правоотношения по договору от 19.09.2014.

Принимая во внимание условия договора купли-продажи от 19.09.2014, факт исполнения продавцом обязательства по передаче объектов недвижимости и отсутствие доказательств исполнения встречных обязательств покупателем, а также последующее поведение участников правоотношений, суды обоснованно взыскали с Предпринимателя в пользу Общества 964 519 рублей 73 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2016 по 28.04.2017.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А43-22400/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Беленко Любови Сергеевны (ОГРНИП: 304526001300151, ИНН: 526008885458) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов