Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 марта 2020 г. N Ф01-7961/19 по делу N А43-52932/2018

Нижний Новгород

04 марта 2020 г.

Дело N А43-52932/2018

Резолютивная часть объявлена 28.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.03.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от Шустика Анатолия Анатольевича: Ляшкова А.Н. (доверенность от 13.09.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Шустика Анатолия Анатольевича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.05.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019

по делу N А43-52932/2018

по иску Шустика Анатолия Анатольевича

к Мысову Александру Сергеевичу и Старых Валерию Георгиевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Красный дракон",

Копанева Александра Андреевна,

о признании сделки недействительной

и установил:

Шустик Анатолий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Мысову Александру Сергеевичу и Старых Валерию Георгиевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Красный дракон" (далее - ООО "Красный дракон") от 26.06.2009.

Заявленное требование основано на статьях 10, 12, 166, 167, 168, 170 (часть 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 28.05.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, Шустик А.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, Мысов А.С. заполучил похищенные у Старых В.Г. доли уставного капитала ООО "Красный Дракон" в обход закона, с злоупотреблением правом. Заявитель настаивает на недействительности спорной сделки по признаку мнимости применительно к части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; считает необоснованным вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности, исходя из его (Шустика) участия в рассмотрении дела N А43-30539/2014. Обращает внимание на то, что спорный договор в материалы названного дела не предоставлялся и предметом исследования не был. В связи с этим у судов отсутствовали основания констатировать тот факт, что в рамках указанного спора он (Шустик) мог и должен быть узнать о совершении оспариваемой сделки.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Красный дракон" зарегистрировано в качестве юридического лица в 2002 году. Первоначально единственным участником общества, владеющим 100 процентами уставного капитала, являлся Душков В.Н., а с 2008 год - Старых В.Г. на основании договора купли-продажи доли уставного капитала от 12.11.2008.

Старых В.Г. (продавец) и Мысов А.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Красный дракон" от 26.06.2009, по условиям которого продавец продал покупателю долю уставного капитала общества размером 34 процента номинальной стоимостью 3400 рублей за 3400 рублей.

Впоследствии состав участников ООО "Красный дракон" неоднократно менялся, однако решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2016, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.11.2016 по делу N А43-30539/2014 право собственности на 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Красный дракон" признано за Мысовым А.С. При этом признаны недействительными сделки дарения и купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Красный дракон", в том числе сделка дарения доли в уставном капитале общества в размере 91,18 процента между Осиповым К.М. и Шустиком А.А., заключенная 11.11.2014.

Полагая, что имеются основания для пересмотра названного решения по вновь открывшимся обстоятельствам, Шустик А.А. обращался в Арбитражный суд Нижегородской области с соответствующим заявлением. Определением от 24.04.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018, суд возвратил Шустику А.А. заявление о пересмотре решения суда от 30.12.2015 по делу N А43-30539/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам, указав, что ссылка заявителя на ничтожность договора купли-продажи доли от 26.06.2009, которая, по мнению последнего, подтверждается постановлением заместителя начальника СУ УВД по ВАО ГУ МВД России по городу Москве от 10.10.2017, принятого по жалобе Старых В.Г. в которой последний указывает на мнимый характер спорной сделки, не отвечает признакам существенного обстоятельства, поскольку мнение об обстоятельствах совершения сделки, вызванное прежним собственником доли в уставном капитале общества, вне процесса оценки этой сделки судом, не может быть основанием для выводов суда о ее недействительности.

Таким образом, не переставая быть участником ООО "Красный дракон", Мысов А.С. является его единственным участником с долей уставного капитала 100 процентов.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что право Мысова А.С. на 34 процента доли уставного капитала ООО "Красный дракон" в 100%, возникшее на основании договора купли-продажи доли уставного капитала от 26.06.2009, заключенного со Старых В.Г., - является недействительным, в связи с чем, основываясь на статьях 10, 168, 170 (части 1) Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать данную сделку недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Доказательств, подтверждающих мнимый характер спорной сделки, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Напротив, материалами дела подтверждается, что спорная сделка сторонами исполнена, объект сделки - доля уставного капитала (34 процента) переведена со Старых А.Г. (продавца) на Мысова А.С. в Едином государственном реестре юридических лиц. С этой целью Старых В.Г. оформил соответствующее заявление, удостоверенное нотариусом Чистяковой Е.В., при представлении им необходимого пакета документов в регистрирующий орган.

Факт законного владения Мысовым А.С. 34 процента доли уставного капитала подтвержден решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2013 по делу N А40-67453/2011.

С учетом изложенного апелляционной суд обоснованно констатировал, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи, что исключает возможность квалифицировать названный договор купли-продажи, как мнимый, и признать его недействительным на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Между тем как указал апелляционный суд материалами дела не подтверждено наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), при том, что супруга ответчика (Старых О.В.) по указанным основаниям сделку купли-продажи 34 процента доли уставного капитала в установленном порядке не оспаривала.

Кроме того, течение срока исковой давности по настоящему требованию, предъявленному Шустиком А.А., не являющемуся стороной сделки, начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассмотренном случае срок начал течь с апреля 2015 года (привлечения Шустика А.А. к участию в деле N А43-30539/2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора). В этой связи суды обеих инстанций, руководствуясь пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании заявления ответчика Старых В.Г. обоснованно признали срок исковой давности пропущенным.

Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не содержат доводов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя на основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.05.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу N А43-52932/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Шустика Анатолия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын