Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 марта 2020 г. N Ф01-8391/19 по делу N А82-15022/2018

Нижний Новгород

19 марта 2020 г.

Дело N А82-15022/2018

Резолютивная часть объявлена 17.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.03.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителей в судебных заседаниях 19.02, 12.03 и 17.03.2020

от открытого акционерного общества "Российские железные дороги":

Янчуковой Н.Е. (доверенность от 30.05.2018),

в судебном заседании 12.03.2020

от Кучиной Веры Витальевны: Соловьева Э.В. (доверенность от 06.03.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019

по делу N А82-15022/2018 Арбитражного суда Ярославской области

по иску открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

(ИНН: 7708503727, ОГРН: 1037739877295)

к Кучиной Вере Витальевне, Рубцову Андрею Владимировичу,

Козловскому Виктору Петровичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области, отдел судебных приставов по Кировскому и Ленинскому районам города Ярославля,

о взыскании 174 100 рублей 93 копеек

и установил:

открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Кучиной Вере Витальевне о взыскании 174 100 рублей 93 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (далее - Инспекция), отдел судебных приставов по Кировскому и Ленинскому районам города Ярославля (далее - ОСП по Кировскому и Ленинскому районам города Ярославля).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.03.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Рубцов Андрей Владимирович и Козловский Виктор Петрович.

С учетом уточнений, принятых судом первой инстанции к рассмотрению, истец просил взыскать солидарно с Кучиной В.В., Рубцова А.В., Козловского В.П. 174 100 рублей 93 копейки убытков.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 18.05.2019 взыскал с Кучиной В.В. в пользу ОАО "РЖД" в порядке субсидиарной ответственности 174 100 рублей 93 копейки, 6223 рубля в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; отказал в удовлетворении исковых требований к Рубцову А.В. и Козловскому В.П.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.10.2019 отменил решение в части удовлетворения части исковых требований, принял в указанной части по делу новый судебный акт, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции: "В удовлетворении исковых требований к Рубцову Андрею Владимировичу, Козловскому Виктору Петровичу, Кучиной Вере Витальевне отказать в полном объеме.".

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, в которой просит отменить принятый судебный акт вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, недобросовестность действий Кучиной В.В. имела место в период с вынесения Арбитражным судом Ярославской области решения от 14.07.2010 по делу N А82-4169/2010 по момент исключения ООО "Вагонсервис" из ЕГРЮЛ 21.05.2018. Право на обращение в суд с заявлением о взыскании убытков с Кучиной В.В. в порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникло у ОАО "РЖД" после 21.05.2018. Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 названного закона, вступивший в законную силу с 30.07.2017, должен быть применен к отношениям, возникшим после введения его в действие.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Определением кассационной инстанции от 19.02.2020 судебное разбирательство откладывалось до 10 часов 30 минут 12.03.2020.

В судебном заседании (12.03.2020) представитель Кучиной В.В. просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 17.03.2020.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Вагонсервис" (далее - Общество) зарегистрировано 16.12.2004 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Ярославской области за основным государственным регистрационным номером 1047600431922, место нахождения: 150040 город Ярославль, улица Республиканская, дом 42.

Учредителем и генеральным директором Общества с момента его создания являлся Рубцов Андрей Владимирович.

Согласно регистрационному делу ООО "Вагонсервис", представленному налоговым органом и приобщенному судом первой инстанции к настоящему делу, решением N 2 единственного учредителя ООО "Вагонсервис" от 19.06.2008 Рубцов А.В. переуступил по номинальной стоимости свою долю в уставном капитале ООО "Вагонсервис" в размере 100 процентов Козловскому В.П.; освободил Рубцова А.В. от занимаемой должности генерального директора Общества с 19.06.2008.

Рубцов А.В. (продавец) и Козловский В.П. (покупатель) подписали договор купли-продажи (уступки) долей участия в ООО "Вагонсервис" от 19.06.2008, согласно пункту 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя 100 процентов уставного капитала Общества, уставной фонд 10 000 рублей.

Решением единственного участника ООО "Вагонсервис" от 19.06.2008 Козловский В.П. внес изменения в устав Общества и утвердил изменения к уставу; назначил генеральным директором общества Козловского В.П.

Решением от 15.04.2009 Козловский В.П. принял решение о продаже принадлежащей ему доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Вагонсервис"; доля в размере 100 процентов уставного капитала Общества продается гражданке.Кучиной В.В. 15.04.2009 по договору купли-продажи доли в уставном капитале, подписанному сторонами.

Козловский В.П. (продавец) и Кучина В.В. (покупатель) подписали договор купли-продажи в уставном капитале ООО "Вагонсервис" от 15.04.2009, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить долю, принадлежащую продавцу в уставном капитале ООО "Вагонсервис" номинальной стоимостью 10 000 рублей, составляющую 100 процентов уставного капитала ООО "Вагонсервис".

Решением от 15.04.2009 Кучина В.В., участник ООО "Вагонсервис" со 100 процентами доли в уставном капитале Общества, назначила себя с 15.04.2009 генеральным директором ООО "Вагонсервис" сроком на пять лет.

Решением от 15.04.2009 Кучина В.В., участник ООО "Вагонсервис" со 100 процентами доли в уставном капитале Общества, приняла решение о внесении изменений в устав ООО "Вагонсервис" в редакции от 15.04.2009 и регистрации указанных изменений в Межрайонной ИФНС РФ N 5 по Ярославской области.

Решением от 15.04.2009 Кучина В.В. на основании договора купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Вагонсервис" от 15.04.2009 приняла решение о перераспределении доли в размере 100 процентов в ООО "Вагонсервис" и регистрации себя как единственного участника Общества и об исключении записи о Козловском В.П. как об участнике Общества.

В период осуществления Рубцовым А.В. полномочий генерального директора ООО "Вагонсервис" подписан договор N 24 на плановые виды ремонта грузовых вагонов от 17.03.2008 с ОАО "РЖД" в лице Северной дирекции по ремонту грузовых вагонов.

В связи с нарушением ООО "Вагонсервис" своих обязанностей по уплате стоимости выполненных работ по указанному договору ОАО "РЖД" в лице Северной дирекции по ремонту грузовых вагонов обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании долга в сумме 168 059 рублей 16 копеек.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.07.2010 по делу N А82-4169/2010-8 с ООО "Вагонсервис" в пользу ОАО "РЖД" в лице Северной дирекции по ремонту грузовых вагонов взыскано 168 059 рублей 16 копеек основного долга, 6041 руль 77 копеек в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Указанный судебный акт вступил в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист АС N 001687642.

Постановлением Кировского районного отдела судебных приставов города Ярославля 14.09.2010 возбуждено исполнительное производство N 15523/01/03/76. В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем направлены запросы в регистрирующие органы и кредитные организации с целью получения информации о должнике-организации и его имуществе. Согласно ответам ГИБДД по Ярославской области у должника отсутствуют зарегистрированные автотранспортные средства. Информация о наличии расчетных счетов должника в кредитных организациях отсутствует. В ходе совершения исполнительных действий судебным приставом-исполнителем установлено, что ООО "Вагонсервис" по адресу: город Ярославль, улица Республиканская, дом 42, отсутствует.

Постановлением отдела судебных приставов по Кировскому и Ленинскому районам города Ярославля от 15.01.2016 исполнительное производство в отношении ООО "Вагонсервис" окончено, в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем меры по розыску имущества оказались безрезультатными.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Вагонсервис" 21.05.2018 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

ООО "Вагонсервис" не погасило имеющуюся перед ОАО "РЖД" задолженность, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков солидарно с Кучиной В.В., Рубцова А.В., Козловского В.П. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в виде взыскания присужденной к взысканию суммы.

Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В частности статья 3 Закона N 14-ФЗ дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: "Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.".

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе от 28.12.2016 N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Как верно указал суд второй инстанции, положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступившие в законную силу с 30.07.2017, к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку вменяемые ответчикам недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность директора по обязательствам исключенного Общества, имели место до указанной даты.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Причин для отмены принятого судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу N А82-15022/2018 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова