Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 мая 2020 г. N Ф01-10657/20 по делу N А43-29398/2019

Нижний Новгород

19 мая 2020 г.

Дело N А43-29398/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.05.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

при участии представителя

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ТСК": Пославского А.В. (доверенность от 15.06.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТСК" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу N А43-29398/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТСК" (ИНН: 5254490164, ОГРН: 1155254001176)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГЦ ТЕХНО" (ИНН: 7717786133, ОГРН: 1147746631130)

о расторжении договора и взыскании неосновательного обогащения и судебных издержек,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ГЦ ТЕХНО"

к обществу с ограниченной ответственностью "ТСК"

о расторжении договора и взыскании доплаты и неустойки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Цыпин Михаил Яковлевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТСК" (далее - ООО "ТСК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГЦ ТЕХНО" (далее - ООО "ГЦ ТЕХНО") о расторжении договора от 29.12.2017 N 171225-1, а также взыскании 979 180 рублей неосновательного обогащения и 60 000 рублей расходов на оплату юридических услуг.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2019 объединены в одно производство названное исковое заявление и иск ООО "ГЦ ТЕХНО" к ООО "ТСК" о расторжении договора от 29.12.2017 N 171225-1 и взыскании 20 820 рублей доплаты в соответствии с пунктом 6.5 договора и 3 086 736 рублей неустойки за просрочку оплаты.

Определением от 15.05.2019 Арбитражный суд города Москвы направил дело по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд Нижегородской области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Цыпин Михаил Яковлевич.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2019 первоначальный иск в части расторжения договора от 29.12.2017 N 171225-1 оставлен без рассмотрения, в удовлетворении остальной части требований отказано. Встречный иск удовлетворен частично: с ООО "ТСК" в пользу ООО "ГЦ ТЕХНО" взыскано 20 820 рублей долга, 50 000 рублей неустойки и 18 198 рублей 50 копеек расходов по государственной пошлине. В остальной части встречный иск отклонен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "ТСК" не согласилось с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении первоначального иска и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права, неполно выяснили обстоятельства дела и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, направленная в адрес ООО "ГЦ ТЕХНО" претензия с требованием о возврате уплаченного аванса в размере 979 180 рублей является отказом от договора от 29.12.2017 N 171225-1, следовательно, ООО "ГЦ ТЕХНО" 20.11.2018 не могло реализовать свое право на отказ от договора и удержание денежных средств в соответствии с пунктом 6.5 договора. Кроме того, истец полагает, что он не был надлежащим образом извещен о готовности оборудования к передаче и необходимости произвести окончательный платеж по договору, так как условиями договора возможность переписки сторон посредством электронной связи не предусмотрена. Заявитель также считает, что представленные в дело копии распечаток электронной переписки сторон противоречат друг другу и не могут рассматриваться в качестве допустимых доказательств по делу.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

ООО "ГЦ ТЕХНО" и Цыпин Михаил Яковлевич, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалованной части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "ГЦ ТЕХНО" (продавец) и ООО "ТСК" (покупатель) заключили договор от 29.12.2017 N 171225-1, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает на условиях, определенных договором, строительную технику - автокран QY25K5S, наименование и характеристики которого указаны в спецификации (приложение 1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Общая стоимость поставляемого товара составляет 204 000 долларов США, включая налог на добавленную стоимость (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.2 стороны предусмотрели, что покупатель производит оплату товара по договору в рублях по курсу Банка России на дату платежа путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Оплата производится на основании выставленного продавцом счета в следующем порядке:

- покупатель осуществляет предоплату в размере 17 300 долларов США, включая налог на добавленную стоимость в размере 18 процентов, в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами настоящего договора (подпункт 3.2.1);

- окончательный расчет в размере 186 700 долларов США, включая налог на добавленную стоимость 18 процентов, покупатель перечисляет не позднее 20 календарных дней с момента уведомления покупателя о приходе техники на склад продавца (подпункт 3.2.2).

В силу пункта 5.1 продавец обязан предоставить товар для передачи покупателю согласно пункту 2.1.2 договора в срок не позднее 30 рабочих дней с даты перечисления покупателем предоплаты согласно пункту 3.2.1 договора.

В случае отказа покупателя от товара до его получения или просрочки оплаты товара согласно пункта 3.2.2 договора на срок более чем на 20 календарных дней, продавец имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно уведомив покупателя. При этом продавец осуществляет возврат полученных денежных средств по настоящему договору в рублях в размере фактически полученных авансовых платежей, с удержанием установленной сторонами суммы 1 000 000 рублей (пункт 6.5 договора).

Платежным поручением от 14.01.2018 N 2 ООО "ТСК" уплатило поставщику аванс по договору от 29.12.2017 N 171225-1 в размере 979 180 рублей.

Письмом от 14.02.2018 N 14 (с приложением фото товара), направленным на электронный адрес покупателя, указанный в договоре, ООО "ГЦ ТЕХНО" уведомило ООО "ТСК" о готовности оборудования к передаче и просило произвести окончательный платеж по договору.

В ответ на данное письмо ООО "ТСК" 15.03.2018 на электронный адрес продавца представило дополнительное соглашение от 14.02.2018 N 1 к договору от 29.12.2017 N 171225-1 с изменением срока окончательного платежа 40 календарных дней с момента уведомления о приходе на склад продавца техники.

В связи с отсутствием окончательного платежа со стороны покупателя ООО "ГЦ ТЕХНО" по договору от 04.06.2018 N 180525-1 реализовало строительную технику (автокран QY25K5S) ООО "РенСтройдеталь" и 20.11.2018 направило в адрес ООО "ТСК" уведомление о одностороннем отказе от исполнения договора от 29.12.2017 N 171225-1 в связи с нарушением покупателем условий пункта 3.2.2 договора.

ООО "ТСК" направило ответчику претензию от 01.11.2018 с требованием о возврате перечисленного аванса в сумме 979 180 рублей.

Данное требование ООО "ГЦ ТЕХНО не исполнило, поэтому ООО "ТСК" обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора от 29.12.2017 N 171225-1 и возврате 979 180 рублей неосновательного обогащения.

ООО "ГЦ ТЕХНО" обратилось в суд с встречным иском к ООО "ТСК" о расторжении договора от 29.12.2017 N 171225-1 и взыскании 20 820 рублей доплаты в соответствии с пунктом 6.5 договора и 3 086 736 рублей неустойки за просрочку оплаты.

Руководствуясь статьями 10, 309, 310, 328, 329, 330, 450, 450.1, 452, 487, 506, 516, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении первоначального иска в обжалуемой части. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ООО "ГЦ ТЕХНО" спорной суммы неосновательного обогащения со ссылкой на пункт 6.5 договора.

Апелляционный суд, руководствуясь этими же нормами права, а также статьями 165.1, 307, 333 Кодекса, пунктами 64, 65, 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Кодекса заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Правила пункта 1 статьи 165.1 Кодекса о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (пункт 2 статьи 165.1 Кодекса).

В соответствии со статьей 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 328 Кодекса в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В пункте 2 статьи 450.1 Кодекса установлено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 2 статьи 487 Кодекса в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В абзаце втором пункта 64 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что договором может быть установлено, что юридически значимые сообщения, связанные с возникновением, изменением или прекращением обязательств, основанных на этом договоре, направляются одной стороной другой стороне этого договора исключительно по указанному в нем адресу (адресам) или исключительно предусмотренным договором способом. В таком случае направление сообщения по иному адресу или иным способом не может считаться надлежащим, если лицо, направившее сообщение не знало и не должно было знать о том, что адрес, указанный в договоре является недостоверным.

В пункте 65 Постановления N 25 указано, что если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение (пункт 67 Постановления N 25).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что условиями договора от 29.12.2017 N 171225-1 предусмотрено право продавца на односторонний отказ от исполнения договора и возврат полученных авансовых платежей с удержанием суммы 1 000 000 рублей в случае просрочки оплаты покупателем товара на срок более чем на 20 календарных дней в соответствии с пунктом 3.2.2 договора (пункт 6.5). При этом окончательный расчет покупатель производим не позднее 20 календарных дней с момента уведомления покупателя о приходе техники на склада продавца (пункт 3.2.2 договора).

В данном случае ООО "ГЦ ТЕХНО" письмом от 14.02.2018 N 14 (с приложением фото товара), направленным на указанный в договоре электронный адрес покупателя pavel@tsk52.com, уведомило ООО "ТСК" о готовности оборудования к передаче и просило произвести окончательный платеж по договору.

ООО "ТСК" в предусмотренный договором срок оплату не произвело, направив 15.03.2018 на электронный адрес продавца tsypin@techno-xcmg.ru дополнительное соглашение от 14.02.2018 N 1 к договору с изменением срока окончательного платежа, которое сторонами не подписано.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для взыскания с ООО "ГЦ ТЕХНО" 979 180 рублей неосновательного обогащения.

Довод заявителя жалобы о ненадлежащем извещении его о готовности оборудования к передаче и необходимости произвести окончательный платеж по договору отклоняется в силу следующего.

Как установили суды и подтверждается материалами дела, в пункте 12.1 договора стороны предусмотрели, что любые уведомления, письма и иная документация по договору должны направляться сторонами по почтовым адресам, указанным в договоре.

Вместе с тем в разделе 13 договора помимо юридических адресов и реквизитов стороны указали электронные адреса: E-mail ответчика tsypin@techno-хсmg.ru и E-mail истца pavel@tsk52.com.

Ответчик направил уведомление о готовности оборудования к передаче и необходимости произвести окончательный платеж по договору по указанному в договоре электронному адресу истца.

ООО "ТСК" получило указанное уведомление и в ответ на него на электронный адрес продавца, указанный в договоре, направило соглашение о продлении сроков оплаты (том 2, листы дела 45, 46). Трудностей с идентификацией поступившего сообщения, его адресата и содержания у ООО "ТСК" не возникло.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что своим последующим поведением стороны достигли соглашение о придании уведомлениям, отправленным по электронной почте в адрес истца и ответчика по электронным адресам tsypin@techno-xcmg.ru и pavel@tsk52.com, юридической силы.

Довод заявителя жалобы о расторжении им договора путем направления продавцу претензии от 01.11.2018 подлежит отклонению, поскольку данная претензия содержит только требование о возврате 979 180 рублей неосновательного обогащения. Требование о расторжении договора в данной претензии отсутствует.

С учетом изложенного суды правомерно отказали ООО "ТСК" в удовлетворении иска в обжалуемой части.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу N А43-29398/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТСК" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "ТСК".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина