Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 мая 2020 г. N Ф01-9841/20 по делу N А17-2305/2018

Нижний Новгород

21 мая 2020 г.

Дело N А17-2305/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 21.05.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ионычевой С.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области на определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.11.2019 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А17-2305/2018

по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области

о признании сделок должника недействительными и о применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество "Сбербанк России",

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тепловик" (далее - ООО "Тепловик"; должник) Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 30.06.2016 N 1 и от 17.08.2016 N 2, заключенных ООО "Тепловик" (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "Техснабинвест" (далее - ООО "Техснабинвест"; покупатель), и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата отчужденного имущества (земельного участка площадью 300 квадратных метров с кадастровым номером 37:16:020207:74, артезианской скважины N 20 с кадастровым номером 37:16:020207:214, артезианской скважины N 20 с кадастровым номером 37:16:020207:228, земельного участка площадью 1666 квадратных метров с кадастровым номером 37:16:020207:120, артезианской скважины N 20 с кадастровым номером 37:16:020207:220 и артезианской скважины N 15 с кадастровым номером 37:16:020207:227) в конкурсную массу должника.

Заявление уполномоченного органа основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что спорные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" как залогодержатель части отчужденного по спорным сделкам имущества.

Суд первой инстанции определением от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020, отказал в удовлетворении заявленных требований. Суды исходили из недоказанности совокупности условий для признания спорных сделок недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с состоявшимися по спору судебными актами, уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.11.2019 и постановление от 20.01.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В кассационной жалобе уполномоченный орган оспаривает выводы судов двух инстанций, послужившие основанием для отказа в удовлетворении его заявления, полагая, что в данном случае имеются обстоятельства для признания спорных сделок недействительными, как заключенных с целью вывода имущества из собственности должника во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами.

Заявитель жалобы настаивает на том, что на момент совершения спорных сделок ООО "Тепловик" обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Как поясняет заявитель, согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2015 общий размер обязательств должника существенно превышал стоимость его активов, убытки с 2014 года значительно увеличились. После совершения сделок кредиторская задолженность ООО "Тепловик" составила 9 297 000 рублей, заемные средства - 994 000 рублей. На дату совершения сделок у должника, помимо задолженности перед ООО "Техснабинвест", имелась кредиторская задолженность перед ООО "ПромТек" и ООО "Соинтек", требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов; задолженность перед ООО "Техснабинвест", зачтенная в счет оплаты по договорам купли-продажи имущества, образовалась в период 2010 - 2013 годов. При этом иным имуществом, кроме отчужденного по договорам купли-продажи, должник не обладал; в результате отчуждения единственного актива должника указанные кредиторы, а также кредиторы, задолженность перед которыми образовалась после совершения спорных сделок, в том числе уполномоченный орган, утратили возможность удовлетворения своих требований за счет этого имущества.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о получении должником равноценного встречного исполнения по сделкам не имеет правового значения для настоящего обособленного спора, поскольку данное условия является предметом исследования при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как обстоятельства для признания спорных договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на которые ссылался уполномоченный орган, судом апелляционной инстанции не исследованы.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа определением от 08.04.2020 откладывал рассмотрение кассационной жалобы по правилам части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 13.05.2020.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, проведенном 13.05.2020, объявлялся перерыв до 20.05.2020.

Представитель ООО "Техснабинвест" в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Конкурсный управляющий ООО "Тепловик" в отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в ней доводов и просил оставить состоявшиеся по спору судебные акты без изменения, как законные и обоснованные, а также ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебные заседания, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 06.11.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив имеющиеся доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Тепловик" (продавец) и ООО "Техснабинвест" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.06.2016 N 1, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя земельный участок площадью 300 квадратных метров с кадастровым номером 37:16:020207:74 и сооружения - артезианскую скважину N 20 с кадастровым номером 37:16:020207:214 и артезианскую скважину N 20 с кадастровым номером 37:16:020207:228 по цене 1 000 000 рублей.

ООО "Тепловик" (продавец) и ООО "Техснабинвест" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 17.08.2016 N 2, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя земельный участок площадью 1666 квадратных метров с кадастровым номером 37:16:020207:120 и сооружения - артезианскую скважину N 20 с кадастровым номером 37:16:020207:220 и артезианскую скважину N 15 с кадастровым номером 37:16:020207:227 по цене 1 000 000 рублей.

В целях исполнения покупателем обязательств по оплате имущества, приобретенного по договорам купли-продажи, ООО "Тепловик" и ООО "Техснабинвест" подписали акт взаимозачета от 30.09.2016 N 108, в соответствии с котором стороны произвели зачет взаимных требований на сумму 2 443 096 рублей 94 копейки, а именно: задолженности ООО "Тепловик" и ООО "Техснабинвест" перед должником по договору аренды производственных зданий в сумме 1 905 938 рублей 92 копеек и по договору аренды головной подстанции - 537 158 рублей 02 копеек и задолженности ООО "Техснабинвест" перед ООО "Тепловик" по договору на предоставление коммунальных услуг в сумме 443 096 рублей 94 копеек и по спорным договорам купли-продажи в сумме 2 000 000 рублей.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 29.03.2018 принял к производству заявление ООО "ПромТек" и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) должника; решением от 18.05.2018 признал ООО "Тепловик" несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Гатаулина Роберта Агдессовича.

Посчитав, что договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества от 30.06.2016 N 1 и от 17.08.2016 N 2 заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, уполномоченный орган оспорил законность данных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу тридцать второму статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Спорные сделки совершены 30.06.2016 и 17.08.2016 - в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (29.03.2018), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С целью решения вопроса о соответствии цены отчужденных по оспоренным договорам купли-продажи объектов недвижимости их действительной рыночной стоимости суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание представленный конкурсным управляющим отчет об оценке от 29.03.2016 N 12/03/16, согласно которому рыночная стоимость недвижимого имущества, реализованного по договору купли-продажи от 30.06.2016 N 1 составляла 639 036 рублей, по договору купли-продажи от 17.08.2016 N 2 - 1 267 713 рублей. При этом уполномоченный орган не оспаривал результаты оценки, отраженные в отчете от 29.03.2016 N 12/03/16, и не заявлял ходатайств о назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости отчужденных по спорным сделкам объектов недвижимости.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что цена недвижимого имущества, предусмотренная в договорах купли-продажи от 30.06.2016 N 1 и от 17.08.2016 N 2, соответствует рыночной стоимости этого имущества; оплата имущества осуществлена покупателем путем проведения между сторонами зачета встречных требований по акту от 30.09.2016 N 108. Суды установили реальность встречных обязательств сторон, прекращенных указанным взаимозачетом требований.

При таких условиях, несмотря на то, что сделки по продаже должником объектов недвижимости совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и аффилированность сторон договоров купли-продажи, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств причинения спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов, что в силу приведенной нормы является необходимым условием для признания сделок недействительными.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и аффилированность сторон сделок, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также сама по себе реализация имущества должника не свидетельствует о причинении имущественного вреда его кредиторам, поскольку в данном случае взамен реализованного имущества продавец в результате проведенного сторонами зачета встречных требований погасил имеющуюся перед покупателем задолженность. Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорных сделок в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспоренных сделок недействительными по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив спорные сделки на предмет их ничтожности, суды установили, что договоры купли-продажи недвижимого имущества являются возмездными, оплата приобретенного по договорам имущества осуществлена в полном объеме путем проведения сторонами взаимозачета встречных требований. В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о занижении цены договоров, а также доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорных сделок. Таким образом, не подтверждается злоупотребление сторонами правом, совершение сделок с намерением причинить вред кредиторам должника и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя. Вместе с тем уполномоченный орган, являясь федеральным органом исполнительной власти, на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит освобождению от уплаты государственной пошлины, в том числе при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.11.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А17-2305/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова С.В. Ионычева